ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12959/2023

Дело № А41-85969/22

17 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО КБ «БФГ-Кредит» – представитель ФИО2, по доверенности №77 АД 2520515 от 28.12.2022, удостоверение адвоката №12742;

от ООО «Адмирал» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ОАО «УОМЗ» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от к/у ФИО3 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от Управления Росреестра по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КБ «БФГ-Кредит»  на решение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2023 года по делу № А41-85969/22 по иску ООО «Адмирал» к ОАО «УОМРЗ» об обязании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Адмирал» (далее – ООО «Адмирал», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Ульянинский опытный  мотороремонтный завод» (далее – ОАО «УОМЗ», завод, ответчик) об обязании в течение 14 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по передаточному акту по договору купли-продажи от 08.09.2022 № 134005-1 и зарегистрировать переход права собственности от ООО «Ульянинский Опытный Мотороремонтный Завод» к ООО «Адмирал» на следующие объекты недвижимости: Здание (гараж для автомашин), назначение: нежилое, общей площадью 217,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода. Кадастровый номер: 50:23:0000000:49373; Здание (материально-технический склад), назначение: нежилое, общей площадью 565,8 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода. Кадастровый номер: 50:23:0000000:49371; Здание (административное), назначение: нежилое, общей площадью 1632,7 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с/о, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:50237; Здание (гараж), назначение: нежилое, общей площадью 129,2 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:50233; Здание (контора), назначение: нежилое, общей площадью 185,6 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:49375; Здание (проходная), назначение: нежилое, общей площадью 37,3 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:50235; Здание (проходная), назначение: нежилое, общей площадью 8,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский р-н, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:50241; Здание (котельная), назначение: нежилое, общей площадью: 821,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с.о., пос. Ремзавода. Кадастровый номер: 50:23:0050432:422; Здание (Цех по ремонту грузовых автомобилей ИНТЕР), назначение нежилое, общей площадью 4148,2 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с.о., пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0050432:421; Здание (офисное), назначение: нежилое, общей площадью 183,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с.о., пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0050432:423; Сооружения в составе -площадка для стоянки машин площадью покрытия 400 кв.м. лит.2Д, дороги машин протяженностью 900 м лит.ЗД, расположенные по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с/о, пос.Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:133280; Сооружения в составе: газгольдерная общей площадью 13,1 кв.м., лит.1Г, сарай для цемента общей площадью 11,9 кв.м. лит.2Г, будка общей площадью 12,2 кв.м. лит. 3Г, подстанция 2*630 ква общей площадью 49,7 кв.м. лит.4Г, электроподстанция общей площадью 70,8 кв.м. лит 5Г), расположенные по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с/о, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0000000:133281; Земельный участок под поля фильтрации, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общей площадью 16500 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с/о, пос. Ремзавода, кадастровый номер: 50:23:0050436:5; Земельный участок под производственную зону, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общей площадью 68900 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, Ульянинский с/о, с. Ульянино, кадастровый номер: 50:23:0050436:3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК  РФ, л.д.70-74).

Определениями Арбитражного суда Московской области  от 11 ноября 2023 года, 14 февраля 2023 года по делу №А41-85969/22 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росреестра по Московской области, ООО «Коммерческий банк «БФГ-Кредит»  (далее – банк) (л.д.1, 56).

Решением Арбитражного суда Московской области от  15 мая 2023 года по делу №А41-85969/22   требования  удовлетворены (л.д.81-85).

Не согласившись с принятым решением,  ООО «Коммерческий банк «БФГ-Кредит»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ответчика и Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенных о дате, времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель ООО «Коммерческий банк «БФГ-Кредит»    поддержал доводы апелляционной  жалобы, указав, что постановлением  Десятого арбитражного  апелляционного  суда от 22.12.2023 по делу №А41-94154/18  признаны  недействительными  торги, договор купли-продажи от  08.09.2022 №134005-1, а также применены последствия недействительности сделки.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела  решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2019 по делу №А41-94154/18 ОАО «Ульянинский опытный мотороремонтный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен  ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022 по делу №А41-94154/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника ОАО «Ульянинский опытный мотороремонтный завод».

В состав имущества, подлежащего реализации в рамках конкурсного производства входили объекты недвижимости, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

По результатам торгов между ООО «Адмирал»  (покупатель) ООО «УОМЗ» (продавец) заключен договор купли-продажи от 08.09.2022 №134005-1 (далее - договор) объектов недвижимости, указанных в приложении к договору (л.д.11-12).

Согласно абзацу 3 пункта 3 договора покупатель обязался полностью оплатить стоимость имущества (за вычетом уплаченного задатка) в размере 50 197 500 руб. не облагается НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении 30 дней с даты заключения настоящего договора.

Платежным поручением от 07.10.2022 № 13 ООО «Адмирал» осуществило оплату  ОАО «УОМРЗ» стоимости имущества договору (л.д.15).

Согласно пункту 4 договора имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту после полной оплаты по договору купли-продажи в течении пяти календарных дней.

Письмом (л.д.16) ООО «Адмирал» обратилось к  заводу с требованием о подписании передаточного акта по договору.

В ответ на требование истца, письмом от 26.10.2022 № 43 завод отказал в удовлетворении требований о передаче и регистрации прав на имущество (л.д.17).

Ссылаясь на  необоснованное  уклонение  завода от подписания передаточного акта по договору и регистрации перехода права собственности,  ООО «Адмирал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Императивными нормами статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 485  ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 486  ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 463 ГК РФ при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Исходя из анализа данной нормы права отобрание кредитором индивидуально-определенной вещи у должника на основании пункта 1 статьи 398 ГК РФ не относится к способам защиты права собственности и других вещных прав, а является обязательственно-правовым способом защиты прав кредитора в обязательстве по передаче вещи.

Судом первой инстанции   установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника ОАО «Ульянинский опытный мотороремонтный завод».

В состав имущества, подлежащего реализации в рамках конкурсного производства входили объекты недвижимости, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2022 по делу № А41-94154/2018 отменены определение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А41-94154/2018, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом имущество, являющееся предметом требования в рамках настоящего дела, находится в залоге у ООО «Коммерческий банк «БФГ-Кредит».

Арбитражным судом по результатам рассмотрения заявления банка в лице его конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - банка) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2 011 383 614 руб., как обеспеченных залогом имущества должника, которое объединено в одно производство с заявлениями конкурсного управляющего и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области (далее – уполномоченного органа) о признании недействительной сделкой договора ипотеки (залога недвижимости) от 31.08.2015, заключенного между банком (кредитором, залогодержателем) и должником (залогодателем).

 По результатам совместного рассмотрения  указанных заявлений определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, договор об ипотеке (залоге недвижимости) признан недействительной сделкой, в удовлетворении заявления банка о включении его требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.06.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения спора обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.08.2015 признан недействительной сделкой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А41-94154/18 – отменено. В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ОАО «Ульянинский опытный мотороремонтный завод» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области – отказано.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ОАО "Ульянинский опытный мотороремонтный завод", несмотря на имеющуюся информацию о рассмотрении спора в Арбитражном суде Московского округа по кассационной жалобе Банка об оспаривании договора об ипотеке (залоге недвижимости), разместил объявление о торгах, принимал заявки от претендентов и заключил с победителем торгов договор купли-продажи залогового имущества без учета позиции залогового кредитора (статья 138 Закона о банкротстве).

Постановлением Десятого арбитражного  апелляционного  суда от 22.12.2023 по делу №А41-94154/18  признаны  недействительными  торги, договор купли-продажи от  08.09.2022 №134005-1, а также применены последствия недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), заявление заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так как торги являются способом заключения договора, предъявление требования о признании их недействительными означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий ее недействительности независимо от того, было на это указано в заявлении об оспаривании сделки или нет (абзац первый пункта 29 постановления N 63).

Приведенные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики до настоящего времени сохраняют силу (часть 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации").

Из данных разъяснений следует, что при предъявлении в рамках дела о банкротстве требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными, суд помимо этого требования разрешает и вытекающее из него требование о применении последствий недействительности торгов.

Учитывая, что торги по продаже заложенного имущества,  признаны недействительными, а также  признан недействительным договор  купли-продажи от  08.09.2022 №134005-1, заключенный  ООО «Ульянинский опытный  моторемонтный завод» с ООО «Адмирал» и применены последствия  недействительности  в виде взыскания из конкурсной  массы ООО «Ульянинский опытный  моторемонтный завод» в пользу ООО «Адмирал» 55 775 000 руб., суд апелляционной инстанции  приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения  заявленных требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение  подлежит  отмене с принятием  нового  судебного  акта об  отказе  в удовлетворении  требований.

Расходы ООО «КБ «БФГ-Кредит» по оплате  государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной  жалобы в силу ст.110 АПК РФ  подлежат отнесению на истца по делу.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2023 года по делу №А41-85969/22 отменить, в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «Адмирал» в пользу ООО «КБ «БФГ-Кредит» 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

 

Судьи:

 

Э.С. Миришов

 

Н.С. Юдина