АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3648/25 

Екатеринбург

06 октября 2025 г.

Дело № А47-7301/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дякиной О. Г.,

судей Сафроновой А.А., Проскуряковой С.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А47-7301/2024 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Вентогрин» – ФИО1 (доверенность от 04.09.2024);

В судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.08.2024, диплом), ФИО3 (директор, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – истец, общество «Агрокапитал», заявитель кассационной жалобы, кассатор) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вентогрин» (далее – ответчик, общество «Вентогрин») о взыскании 2 213 972 руб. 73 коп., в том числе: 1 998 066 руб. 00 коп. основного долга, 215 906 руб. 73 коп. неустойки, с продолжением начисления до даты исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.03.2025 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 197 872 руб. 60 коп., в том числе: 1 998 066 руб. основного долга, 199 806 руб. 60 коп. неустойки, а также 33 710 руб. 00 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска судом отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 112 руб. 00 коп.  государственной пошлины, с истца – 248 руб. 00 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.03.2025 изменено. Исковые требования удовлетворены частично: с общества «Вентогрин» в пользу общества «Агрокапитал» взысканы пени в сумме 5 994 руб. 20 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Общество «Агрокапитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправомерный зачет апелляционным судом встречных требований, следовательно, неправомерный отказ в удовлетворении требований о взыскании суммы основного долга. Кассатор ссылается на то, что ответчиком не направлялись какие либо письменные заявления о проведения зачета ни при рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни во внесудебном порядке; встречный иск со стороны  ответчика подан не был; в своих отзывах и возражениях общество «Вентогрин»  указывает лишь на право истца зачесть сумму переплаты в счет задолженности без указания  порядка проведения такого зачета.

Кроме того, по мнению общества «Агрокапитал», суд неверно расценил заключенное сторонами приложение № 7 как договор  поставки с условием о предоплате, в то время как приложение  содержит условия рассрочки оплаты за товар. Таким образом, выводы суда о неправомерном начислении неустойки на авансовые платежи являются ошибочными.

Заявитель жалобы также полагает, что в рамках данного спора отсутствуют основания, дающие возможность считать правомерным отказ ответчика от исполнения приложения № 10,  либо позволяющие признать его расторгнутым. Из текста  требования от 22.02.2024 следует, что ответчик просит вернуть переплату в сумме 31 196 639 руб. 50 коп. по приложениям № 10, 11, 15, тогда как сумма задолженности по переплате по указанным приложениям составляла на тот момент 33 472 511 руб. 50 коп., из текста невозможно установить в какой части каждое из приложений прекращает свое действие, поскольку данное требование не содержало разбивки сумм по каждому из приложений. Требование так же не содержало указания на то, что данные приложения с момента получения требования считаются расторгнутыми или прекращенными. Таким образом, по мнению истца, судом апелляционной инстанции не верно определена дата, с которой следует  возникновение права у сторон провести зачет встречных требований и, как следствие, неверно определена дата окончания периода начисления неустойки.

Общество «Вентогрин» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Агрокапитал». 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Агрокапитал» (продавец) и обществом «Вентогрин» (покупатель) заключен договор поставки  от 29.03.2023 № 219/03/2023 (далее –  договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает товар, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Пунктом 2.2 договора определено, что наименование, количество, сроки и условия поставки, цена за единицу товара и условия оплаты по каждой партии поставляемого товара оговариваются в приложениях к данному договору, являющихся неотъемлемой его частью.

В силу  пунктов 5.1, 5.2 договора покупатель обязан оплатить продавцу стоимость фактически поставленного товара в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к нему. Сроки и порядок оплаты оговариваются сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой его частью.

На основании пункта 5.3 договора оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или передачи простых банковских векселей, либо другим способом, согласованным обеими сторонами в письменном виде. Моментом платежа считается момент списание денежных средств со счета покупателя.

Согласно пункту 6.2 договора за несвоевременную оплату товара, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы не оплаченного товара.

К договору от 29.03.2023 № 219/03/2023 сторонами подписаны приложения № 1-17.

В приложении от 04.07.2023 № 7 к договору, в редакции дополнительного соглашения от 18.01.2024, стороны согласовали поставку пшеницы 4 класса в количестве 1000 тонн +/- 10% по цене 11 300 руб. за тонну на общую сумму 11 300 000 руб. 00 коп., а также сроки и условия оплаты: 70% стоимости товара оплачивается на основании счета в течение 6 (шести) банковских дней с момента его выставления, 20% оплачивается в течение 3 (трех) банковских дней с момента предоставления копий полного пакета отгрузочных документов, 10% стоимости товара оплачивается в течение 3 (трех) дней с момента приемки товара на станции назначения.

Истец ссылается на то, что во исполнение обязательств, согласованных в приложении № 7 к договору, общество «Агрокапитал» 23.08.2023, 24.08.2023, 01.09.2023 и 14.02.2024 поставило, а общество «Вентогрин» приняло товар на общую сумму 11 781 380 руб. 00 коп.

Согласно платежным поручениям от 06.07.2023 № 617, от 25.08.2023                № 737, от 06.09.2023 № 769, от 15.09.2023 № 798 ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 9 783 314 руб. 00 коп. с указанием в назначения платежа: «на оплату по приложению от 04.07.2023 № 7 к договору поставки от 29.03.2023 № 219/03/2023».

В ответе от 22.01.2024 № 889 на претензию от 18.01.2024 № 75 ответчик отказал истцу в удовлетворении претензионных требований об оплате 2 183 543 руб. 29 коп., указывая на наличие переплаты в целом по договору в размере 36 733 639 руб. 50 коп. и, как следствие, на отсутствие задолженности по приложению № 7 ввиду отсутствия установленного покупателем запрета для поставщика, при наличии на расчетном счете предоплаты в размере, достаточном для оплаты фактически отгруженного товара, засчитывать ее в рамках исполненных приложений.

В претензии от 06.03.2024 № 903 ответчик потребовал от истца возврата предоплаты по договору  в размере 31 196 639 руб. 50 коп.

Претензией от 15.04.2024 № 105 истец потребовал от ответчика оплаты задолженности за товар, поставленный по универсальному передаточному документу от 14.02.2024 № 45  на сумму 5 537 000 руб. 00 коп. по приложению № 7 в размере 1 998 066 руб. 00 коп. и пени за нарушение срока оплаты, рассчитанные в соответствии с пунктом 6.2 договора.

Ссылаясь на неисполнение претензионных требований и наличие задолженности  ответчика по приложению № 7 к договору, общество  «Агрокапитал»  обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Установив наличие у общества  «Вентогрин» задолженности по спорному договору в сумме 1 998 066 руб. 00 коп., суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, скорректировав размер подлежащей взысканию неустойки с учетом установленного в пункте 6.2 договора 10-процентного предела ее размера.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции установил основания для изменения решения суда.

Принимая во внимание прекращение действия спорного договора с 01.01.2025 и отсутствие в настоящее время между сторонами каких-либо правоотношений по нему, суд апелляционной инстанции определив размер взаимных предоставлений сторон по договору, вывел итоговое сальдо в пользу ответчика, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований в части суммы основного долга и  частичного удовлетворения требований истца о взыскании неустойки в размере 5 994 руб. 20 коп., ввиду установления просрочки ответчика по оплате товара.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходя из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал, что в рамках других приложений к договору имеется переплата за фактически поставленный товар, которую истец был вправе зачесть после прекращения договорных обязательств, в счет оплаты поставленного по приложению № 7 товара.

Встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон. 

Приведенный подход также согласуется с установленным пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стандартом поведения хозяйствующего субъекта в гражданском обороте, основанном на принципе ожидаемости, то есть предсказуемости действий субъекта, ведущего себя так же как любое другое лицо, действующее сообразно доброй совести и разумной осмотрительности в делах.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, встречный характер основных обязательств сторон в рамках рассматриваемого договора поставки, с учетом заключения приложений, в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон.

Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2).

Включение в сальдо различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе первичные бухгалтерские документы и размеры установленных на их основании засчитываемых задолженностей сторон, суд апелляционной инстанции, отметив, что факт наличия и размер задолженностей по заключенным в рамках договора приложениям подтверждается данными бухгалтерского учета обеих сторон (акт сверки  расчетов за период с 01.04.2025 по 28.01.2025 с разбивкой по каждому приложению, согласно которому по состоянию на 28.01.2025 какая-либо задолженность по договору у сторон друг перед другом отсутствует), является документально подтвержденным, а из содержания представленных ответчиком отзывов на исковое заявление и письменных пояснений следует  явно выраженная воля ответчика на сопоставление размеров осуществленных предоставлений по договору в целом, принимая во внимание прекращение действия спорного договора и отсутствие в настоящее время между сторонами каких-либо правоотношений по нему, пришел к аргументированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  требований общества «Агрокапитал» о взыскании суммы основного долга.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что по приложениям № 1-5, 8-9, 11-12, 14-16 стоимость поставленного товара оплачена в полном объеме. По приложениям № 6, 7, 13, 17 у ответчика в период действия договора имелась задолженность перед истцом;  по приложению  № 7 за ответчиком числится задолженность в сумме  1 998 066 руб.  00 коп. При этом по приложению № 10 у ответчика в период действия договора имелась переплата в сумме 3 673 302 руб. 00 коп.

Рассмотрев требование общества «Агрокапитал» о взыскании  договорной неустойки в сумме 215 906 руб. 73 коп., начисленной на основании пункта 6.2 договора за период с 28.08.2023 по 27.01.2025, с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга, сопоставив даты поставки товара и произведенных платежей, установив, что какой-либо просрочки по оплате товара поставленного 23.08.2023, 24.08.2023 и 01.09.2023 ответчиком не допущено, истцом неправомерно произведено начисление договорной неустойки на сумму авансовых платежей, апелляционная инстанция, определив момент когда  сама переплата в рамках приложения № 10 стала обезличенной (22.02.2024), а обязательство общества «Агрокапитал» по поставке товара трансформировалось в обязанность по перечислению покупателю денежных средств  с учетом обстоятельств, установленных решением Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 08.08.2024 по делу № 2-746/2024, произвела перерасчет подлежащей начислению договорной неустойки, руководствуясь статьями 191, 193, 329, 330  Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 29.08.2023 по 22.02.2024 в порядке, предусмотренном пунктом 6.2 договора , и  удовлетворила требования истца в сумме  5 994 руб. 20 коп.

Вопреки доводам общества «Агрокапитал» начисление неустойки на промежуточные платежи допускается, если это явно выражено в соглашении сторон, толкование которого исключает любые сомнения в установлении подобной ответственности за допущенное нарушение срока внесения промежуточного платежа.

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора и установив, что прямого указания на начисление неустойки за нарушение срока внесения авансовых платежей пункт 6.2 договора не содержит, не выявив взаимной воли сторон при заключении договора относительно применения подобного вида ответственности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерном начислении истцом неустойки на авансовые платежи.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, и фактически направлены на переоценку выводов суда, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба  общества «Агрокапитал» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А47-7301/2024 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Г. Дякина 

Судьи                                                                          А.А. Сафронова 

                                                                                     С.В. Проскурякова