АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июня 2024 года

Дело №

А56-53023/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Яковлевым А.Э., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительство и Архитектура» ФИО1 (доверенность от 10.08.2022), 

рассмотрев 13.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ландау» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-53023/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, оф. 206, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ландау», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 10-Н, комн. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением суда от 29.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 25.10.2021 (резолютивная часть объявлена 22.10.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 19.04.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества.

Определением суда от 06.06.2022 временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением арбитражного суда от 01.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительство и Архитектура», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СиА»), денежных средств в общем размере 11 850 495 руб. в период с 18.02.2020 по 18.06.2020; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СиА» 11 850 495 руб.

Определением суда от 30.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 определение от 30.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит определение и постановление отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка полностью соответствует условиям для признания ее недействительной, так как платежи привели к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

ФИО2 обращает внимание, что должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка совершена в отношении аффилированного лица, получившего от Общества арендную плату в сумме 1 780 495 руб., а остальные оспариваемые платежи, на  сумму 10 070 00 руб., носили характер штрафных санкций за досрочное расторжение договора аренды нежилого здания от 16.12.2019 № 1/12, заключенного между Обществом и ООО «СиА» (далее - Договор от 16.12.2019). 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СиА» просит обжалуемые  определение и постановление оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «СиА» возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с расчетного счета Общества в период с 18.02.2020 по 18.06.2020 в пользу ООО «СиА» произведены платежи в общем размере 11 850 495 руб., в том числе: 

- 18.02.2020 перечислена сумма 250 000 руб. как «арендная плата по договору аренды нежилого здания № 1/12 от 16.12.2019 за декабрь 2019 г., январь - февраль 2020 года»;

- 27.03.2020 – сумма 6 300 000 руб. как «уплата штрафа согласно соглашению от 15.03.2020 о расторжении договора аренды № 1/12 от 16.12.2019 (частично)» (далее - Соглашение от 15.03.2020); 

- 27.03.2020 – сумма 1 530 495 руб. с назначением «арендная плата по договору аренды нежилого здания № 1/12 от 16.12.2019 за март 2020 г.»;

- 18.06.2020 – сумма 3 770 000 руб. в качестве «уплаты штрафа согласно соглашению от 15.03.2020 о расторжении договора аренды № 1/12 от 16.12.2019 (частично)». 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на дату их совершения должник имел неисполненные обязательства перед Компанией, однако вместо расчетов с независимым кредитором перечислил ООО «СиА» - арендодателю здания, аффилированному с должником в силу того, что руководители в этих организаций являются братьями. 

Суд первой инстанции указал на аффилированность Общества и ООО «СиА» по отношению друг к другу; вместе с тем сама по себе аффилированность не свидетельствует о недействительности сделки в отсутствие недоказанности другого обстоятельства – цели причинения вреда. Оценив с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны кредитора и должника, поскольку условие о спорной компенсации (штрафе) и ее размере было предусмотрено при заключении Договора от 16.12.2019, при этом Договор от 16.12.2019 и Соглашение от 15.03.2020 недействительными сделками не признаны, а сумма компенсации напрямую зависела от даты изъявления арендатором намерения расторгнуть этот договор. 

Суд первой инстанции учел также обстоятельства, подписания Обществом и ООО «СиА» Соглашения от 15.03.2020 и выплату компенсации за односторонний отказ от Договора от 16.12.2019, которые являлись предметом судебного разбирательства при включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования ООО «СиА», вытекающего из неисполнения указанного соглашения. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае само по себе осуществление платежа с предпочтением и наличие признака аффилированности сторон не может рассматриваться как достаточное доказательство наличия очевидной цели причинения вреда кредитору-заявителю (Компании), поскольку фактически выплата платежей осуществлялась в соответствии с добровольными обязательствами должника по Договору от 16.12.2019, заключенному до возникновения ситуации, которая, по мнению управляющего, свидетельствует о неплатежеспособности должника. 

С учетом изложенного суд в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 18.02.2020 по 18.06.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (29.07.2021), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с этим согласился. 

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из недоказанности наличия цели причинения вреда кредитором при совершении оспариваемых платежей и причинения вреда как такового.

Судами установлено, что оспариваемые платежи были получены ООО «СиА» в качестве арендной платы и уплаты штрафа, осуществлялись должником вовремя или с незначительной просрочкой (в феврале должник уплатил арендную плату за декабрь, январь и февраль, в марте внес арендную плату за этот же месяц). В свою очередь, выплата штрафа осуществлялась в марте и июне 2020 года на основании Соглашения от 15.03.2020. При этом размер как арендной платы, так и компенсации за отказ от договора были предусмотрены условиями Договора от 16.12.2019, который был заключен до возникновения у должника неисполненного обязательства перед Компанией.

Кроме того, суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные при рассмотрении требования ООО «СиА» при  включении в Реестр.

В рамках настоящего дела рассмотрен обособленный спор (з.2тр.2) по заявлению ООО «СиА» о включении в Реестр его требования в размере 17 478 910 руб. штрафа за отказ от исполнения Договора от 16.12.2019.

Определением от 04.08.2022 в удовлетворении заявления ООО «СиА» отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение от 04.08.2022 отменено, заявление ООО «СиА» удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023 постановление от 17.10.2022 оставлено без изменения.

Суды установили, что между ООО «СиА» (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен Договор от 16.12.2019, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату, составляющую 3 060 990 руб. в месяц, во временное владение и пользование (аренду) нежилое семиэтажное здание общей площадью 6285,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002034:3041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А. 

Согласно пункту 10.4.2 Договора от 16.12.2019 в случае намерения арендатора расторгнуть договор до истечения первого года фактического использования объекта договор подлежит расторжению в судебном порядке или по соглашению сторон с выплатой арендодателю компенсации в размере, эквивалентном сумме ежемесячных платежей, за то количество месяцев, которое не доходит до полного календарного года первого года использования объекта. 

Сторонами заключено Соглашение от 15.03.2020, согласно пункту 4 которого на момент расторжения договора задолженность арендатора перед арендодателем составляла 1 530 495 руб. 

Пунктом 5 названного соглашения стороны определили в соответствии с пунктом 10.4.2 Договора от 16.12.2019 размер штрафа за отказ от исполнения договора - 27 548 910 руб. 

Поскольку Общество начисленную сумму штрафа не уплатило, ООО «СиА» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском; по результатам рассмотрения иска определением от 18.09.2020 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого рассматриваемые обязательства новированы в заемные и Общество обязалось вернуть ООО «СиА» 14 857 073 руб. в срок не позднее 10.10.2020 (дело № А56-52043/2020).

Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае имел место не односторонний отказ от исполнения договора, а соглашение о расторжении договора, в котором и была определена сумма подлежащей выплате арендатору компенсации; сама по себе аффилированность ООО «СиА» с Обществом не является основанием для отказа во включении его требования в Реестр. Ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора не выявлено фактом злоупотребления правом, условие о спорной компенсации и ее размере было предусмотрено при заключении Договора от 16.12.2019, при этом доказательств того, что Общество на дату заключения договора отвечало признакам неплатежеспособности, в материалах настоящего обособленного спора не имеется. Договор от 16.12.2019 и Соглашение от 15.03.2020 недействительными сделками не признаны.

Обстоятельства, установленные в настоящем обособленном споре сд.1 и при рассмотрении заявления ООО «СиА» о включении в Реестр свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых сделок цели причинения вреда, поскольку спорные платежи осуществлялись в соответствии с обязательствами должника (добровольными) по Договору от 16.12.2019, заключенному до возникновения ситуации, которая, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Исходя из существа заявленных требований и возражений ООО «СиА», суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали недоказанным совершение Обществом оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда.

Доказательства обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не представила, при том что бремя доказывания недействительности сделки лежит на лице, ее оспаривающем.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-53023/2021/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ландау» ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

А.Э. Яковлев