ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105789/2021

23 января 2026 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 01.01.2026)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23188/2025) конкурсного управляющего Шалаевой Марины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по делу № А56-105789/2021/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шалаевой Марины Александровны о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КПО «Юнион Финанс»,

ответчики: ООО «Технология», ФИО3,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО4 о признании КПО «Юнион Финанс» (далее – должник, Кооператив) несостоятельным (банкротом). Определением от 18.11.2021 вышеуказанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 04.02.2022 в отношении КПО «Юнион Финанс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Определением суда от 10.10.2022 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 определение от 18.10.2022 отменено; дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 27.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении КПО «Юнион Финанс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными соглашения о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, заключенного между ФИО3 и КПО «Юнион Финанс», договора поручительства от 17.07.2019 к соглашению о сроках возврата паевого взноса и договора залога движимого имущества от 17.07.2019, заключенных между ООО «Технология» и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки путем признания отсутствующим залога на 206 транспортных средств, являющихся предметом залога движимого имущества от 17.07.2019.

Определением суда от 29.07.2025 заявление конкурсного управляющего должником оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 29.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 22.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.07.2019 между КПО «Юнион Финанс» и ФИО6 заключено Соглашение о сроках возврата паевого взноса.

17.07.2019 между ООО «Технология» и ФИО6 заключены Договор поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019 и Договор залога движимого имущества.

В своем заявлении управляющий указывал, что сделки совершены с целью вывода имущества ООО «Технология» и причинения вреда имущественный правам кредиторов, что доказывает следующее: КПО «Юнион Финанс» с 16.07.2019 является участником ООО «Технология» с 100% размером долей его уставного капитала.

В период с 10.05.2017 по 16.07.2019 участником ООО «Технология» с аналогичным размером доли, а также его генеральным директором являлся ФИО7.

17.07.2019 между ООО «Технология» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО3 заключены:

– Договор поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, по условиям которого ООО «Технология» приняло на себя обязательство отвечать перед ФИО3 за исполнение КПО «Юнион Финанс» обязательств по возврату ФИО3 пая в виде денежных средств в размере 54 010 000 руб.;

– Договор залога движимого имущества, по условиям которого в целях исполнения ООО «Технолгия» своих обязательств, вытекающих из договора поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 17.07.2019, передало 206 автомобилей, принадлежащих на праве собственности ООО «Технология», ФИО3

Как указал конкурсный управляющий, ФИО3 являлся до лета 2022 года лицом, имевшим фактическую возможность определять действия ООО «Технология» и КПО «Юнион Финанс», фактически контролировал их и руководил ими;

совершая данные сделки, бывший генеральный директор ООО «Технология» ФИО7 и ФИО3 действовали совместно в ущерб интересам ООО «Технология» и КПО «Юнион Финанс», в ущерб правам пайщикам КПО «Юнион Финанс», чьи денежные средства не возвращены;

02.11.2022 постановлением Смольнинского районного суда города СанктПетербурга от 01.11.2022 установлено, что обвиняемыми по уголовному делу являются ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, которые в период с 30.09.2015 по 25.01.2022, действуя в составе организованной преступной группы с корыстной целью, используя КПО «Юнион Финанс» под видов получения кооперативами займов и паевых взносов на заведомо неисполнимых условиях, незаконно получили в кассу КПО «Юнион Финанс» денежные средства не менее 666 214 378,97 руб.

Полагая, что сделки совершены с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий просил признать их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявление, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемые соглашение заключено 08.07.2019, а договоры - 17.07.2019, следовательно, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления №63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При этом, само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве не может являться основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку для применения указанной нормы заявителю необходимо доказать всю совокупность условий ее недействительности.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из изложенного, убыточность оспариваемой сделки является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-5705/2023 исковые требования КПО «Юнион Финанс» к ООО «Технология» и ФИО3 о признании недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: соглашения о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, договора поручительства от 17.07.2019 к соглашению о сроках возврата паевого взноса и договора залога движимого имущества от 17.07.2019 оставлены без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Изложенные в настоящем заявлении доводы являлись предметом оценки в рамках рассмотрения дела № А56-5705/2023. При этом, ссылка управляющего в настоящем споре на иные правовые нормы (отличные от норм, указанных в названных делах, в частности на п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве) не влияют на оценку спорных соглашения и договоров. Заявленные фактические обстоятельства и предмет требований как в настоящем обособленном споре, так и рамках общеискового производства фактически носят тождественный характер. Вступившим в законную силу решением суда от 14.07.2023 по делу № А56-5705/2023 не установлено наличие виновных и недобросовестных действий со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции учитывает объяснения представителя конкурсного управляющего, согласно которым судом общей юрисдикции ФИО3 отказано в удовлетворении искового заявления к поручителю о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество в связи с пропуском срока на предъявление требования к поручителю, то есть имущественное положение дочернего общества должника не претерпело изменения (не уменьшилось).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по делу № А56-105789/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с КПО «Юнион Финанс» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова