АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-11927/2020

16 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 07.02.2022),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 11.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи

кассационную жалобу ответчика – публичного акционерного общества 

по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений «Дорисс»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021

по делу № А79-11927/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДорЭкоДом» 

(ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу по строительству дорог, 

инженерных сетей и сооружений «Дорисс» 

(ОГРН: 

<

***>), 

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ДорЭкоДом» ФИО3, муниципальное бюджетное учреждение 

«Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» и

администрация города Чебоксары,

 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ДорЭкоДом» (далее – ООО «ДорЭкоДом») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к публичному акционерному обществу по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений «Дорисс» (далее – ПАО «Дорисс») о взыскании 250 000 рублей задолженности.

Исковое требование мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению денежного взноса в рамках договора о совместной деятельности от 15.04.2019 № 13. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий                    ООО «ДорЭкоДом» ФИО3, муниципальное бюджетное учреждение «Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» (далее – Управление) и администрация города Чебоксары (далее – Администрация). 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 01.06.2021 отказал в удовлетворении заявленного требования.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.11.2021 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворил иск ООО «ДорЭкоДом», взыскав с ПАО «Дорисс» испрашиваемую сумму долга.

Не согласившись с названным судебным актом, ПАО «Дорисс» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, податель жалобы, ссылаясь на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.08.200 № 7274/99,  указывает на неправомерность требования взыскания в свою пользу невнесенного участником товарищества вклада; в рассматриваемом случае требуемая сумма вклада не является убытками или расходами истца; суд не привлек акционерное общество «Головной проектно-изыскательский институт «Чувашгражданпроект» (далее –                    АО «Чувашгражданпроект») к участию в деле и вынес решение о его правах; на момент прекращения договора каких-либо обязательств у сторон не имелось, от третьих лиц требований также не поступало; договор на разработку проектной документации не заключен в интересах и от имени ПАО «Дорисс»; истец не информировал ответчика о ходе реализации совместной деятельности.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изожженные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованное постановление.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, 03.04.2019 при Главе Администрации состоялось совещание по вопросу обсуждения проекта реконструкции Лапсарского проекта г. Чебоксары, информирования собственников объектов недвижимости по Лапсарскому проезду о заключении договоров совместной деятельности. Представители бизнеса поддержали предложение городских властей участвовать в софинансировании проектных работ. 

Истец (участник-1) и ответчик (участник-2) заключили договор от 15.04.2019 № 13, по условиям которого участники обязались совместно действовать без образования юридического лица для осуществления целей, предусмотренных договором. 

Согласно пункту 1.2 договора совместная деятельность осуществляется в целях подготовки проектно-сметной документации на строительство объекта «Реконструкция автомобильной дороги по Лапсарскому проезду г. Чебоксары». 

Форма участия участников в достижении цели, указанной в пункте 1.2 договора, денежные взносы, имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые взносы. Денежные взносы, вносимые участниками, являются добровольными вкладами (пункт 1.3 договора). 

На основании пунктов 1.4 и 1.5 договора участник-2 вносит в совместную деятельность денежный взнос в размере 250 000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора, участник-1 вносит в совместную деятельность следующий вклад: 

- в общих интересах профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, имеющиеся у него деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг; 

- производит расходы, связанные с реализацией совместной деятельности. 

Срок действия договора установлен с момента подписания до получения участником-1 от АО «Головной проектно-изыскательский институт «Чувашгражданпроект» пакета документов проектно-сметной документации на строительство объекта «Реконструкция автомобильной дороги по Лапсарскому проезду г. Чебоксары». 

В соответствии с пунктом 6.1 договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению участников. 

В пункте 6.2 стороны договорились, что договор прекращается вследствие: объявления кого-либо из участников несостоятельным (банкротом), расторжения договора по требованию одного из участников, нарушения обязанностей участников по внесению вклада, предусмотренного договором, достижение результата, обозначенного в пункте 7.3 договора. 

Заявление об отказе участника от настоящего договора должно быть сделано им, не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора (пункт 6.3 договора). 

Неисполнение ПАО «Дорисс» обязанности по внесению вклада в срок, предусмотренный пунктом 1.4 договора, сторонами не оспаривается.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «ДорЭкоДом» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 

Согласно пункту 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. 

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названных норм следует, что по договору простого товарищества у сторон имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность отсутствуют. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей.

Денежные вклады товарищей в рассматриваемом случае предполагалось направить на софинансирование проекта – оплату услуг проектной организации.

Из условий договора на выполнение проектно-сметных работ от 01.03.2019 № 4763, заключенного с АО «Чувашгражданпроект» следует, что ООО «ДорЭкоДом», которому было поручено ведение общих дел и бухгалтерского учета общего долевого имущества сторон, являлся одновременно заказчиком по разработке документации по планировке территории для размещения линейного объекта, проектной документации, выполнения инженерногидрометереологических изысканий на строительство спорного объекта. 

В пункте 2 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

Согласно пункту 3.1 договора совместной деятельности участник-1 по соглашению сторон вправе действовать от своего имени и от имени участника-2 при заключении договора на разработку документации на строительство объекта «Реконструкция автомобильной дороги по Лапсарскому проезду г. Чебоксары» с                                                  АО «Чувашгражданпроект». Полномочия на совершение сделки согласно пункту 2.1 договора удостоверяются настоящим договором (пункт 3.2).

По сведениям истца, АО «Чувашгражданпроект» не выполнило работу в полном объеме, что подтверждается письмом администрации о недостатках в проектной документации, что Данное послужило основанием для заключения с АО «Проектно-сметное бюро» договора от 22.08.2019 № 07/19. 

Информация о ходе реализации проекта размещена для общего доступа на сайте администрации Ленинского района города Чебоксары.

Ответчиком 12.03.2020 в адрес проектной организации АО «Проектно-сметное бюро» были выданы технические условия № 13-06/198 для разработки проектной документации объекта «Реконструкция автомобильной дороги по Лапсарскому проезду г. Чебоксары». 

Тем самым опровергается довод ответчика об отсутствии информирования его о ходе совместной деятельности. 

По состоянию на день направления истцом претензионного письма в адрес ответчика 03.07.2020 цель совместной деятельности достигнута – проектно-сметная документации на строительство объекта «Реконструкция автомобильной дороги по Лапсарскому проезду г. Чебоксары» получена и передана для прохождения госэкспертизы балансодержателю данной автомобильной дороги.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.06.2020 по делу                                    № А79-10389/2019 удовлетворен иск АО «Чувашгражданпроект» о взыскании с                     ООО «ДорЭкоДом» суммы 1 840 519 рублей долга по договору на выполнение проектно-сметных работ от 01.03.2019 № 4763.

 Из пояснений ООО «ДорЭкоДом» следует, что в результате совместной деятельности товарищей у истца возникли непогашенные требования перед                         АО «Чувашгражданпроект» в размере 1 866 056 рублей и ОА «Проектно-сметное бюро» в размере 390 617 рублей 65 копеек. Задолженность перед подрядчиками возникла, в том числе в результате неисполнения участником своих обязательств по внесению вклада.

Суд апелляционной инстанции с целью обеспечения восстановления нарушенного права, за защитой которого обратился истец, проанализировав фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что обязательства по оплате работ по разработке документации по планировке территории для размещения линейного объекта, проектной документации, выполнения инженерно-гидрометереологических изысканий на строительство спорного объекта по договорам о совместной деятельности и на выполнение проектно-сметных работ являются общими обязательствами товарищей.

Согласно части 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В пункте 6.2 стороны договорились, что договор прекращается вследствие: объявления кого-либо из участников несостоятельным (банкротом), расторжения договора по требованию одного из участников, нарушения обязанностей участников по внесению вклада, предусмотренного договором, достижение результата, обозначенного в пункте 7.3 договора.

В силу статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор простого товарищества не связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, каждый товарищ отвечает по общим договорным обязательствам всем своим имуществом пропорционально стоимости его вклада в общее дело. 

Если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения. 

Если в процессе осуществления участниками совместной деятельности будет причинен вред третьим лицам, то участники договора должны отвечать солидарно по общим основаниям ответственности за причинение вреда (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц (абзац 2 пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Аналогичное условие согласовано сторонами в пункте 6.4 договора. 

В соответствии со статьей 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Обязанность ПАО «Дорисс» возместить истцу расходы и убытки, понесенные в результате совместной деятельности, в случае неисполнения обязательства предусмотрены пунктом 5.2 договора.

Размер вклада ответчика установлен договором совместной деятельности в размере 250 000 рублей; неисполнение последним обязанности по внесению вклада в срок, предусмотренный пунктом 1.4 договора, сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. 

Оснований для иного вывода исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, основаны на неверном понимании норм права в совокупности обстоятельств дела и не свидетельствует о наличии в принятом постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Указание на не привлечение к участию в деле АО «Чувашгражданпроект» (далее – АО «Чувашгражданпроект») о чьих правах вынесен оспоренный судебный акт, не принимается во внимание, так как  так как принятое постановление не содержит выводов о правах и обязанностях названного лица. Указание в судебном решении на состоявшиеся судебные акты с участием указанного лица об этом не свидетельствует.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.12.2021 № 000837 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу                      № А79-11927/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений «Дорисс» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А79-11927/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.12.2021 № 000837.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын