﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-24200/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Куклевой Е.А.,

                                                                    Мелихова Н.В. -           

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т.с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) рассмотрелв открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алексима»на постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу№ А27-24200/2018 Арбитражного суда Кемеровской областио несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промбетон» (ОГРН 1174205005920, ИНН 4214039073), принятое по заявлению конкурсного управляющего Сидорцовой Ирины Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алексима» о признании сделок недействительными.

При участии в судебном заседании представителя обществас ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алексима» - Кустова А.С. (директор).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Промбетон» (далее – ООО «Промбетон», должник) его конкурсный управляющий Сидорцова Ирина Федоровна (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской областис заявлением о признании недействительными сделок:

по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алексима» (далее – юридическая фирма, ответчик) за период с апреля 2017 года по сентябрь2017 года в размере 600 000 руб., совершённые по договору от 01.04.2017№ 184/17, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Промбетон» денежных средствв размере 600 000 руб.;

по перечислению денежных средств в пользу юридической фирмыза период с октября 2017 года по ноябрь 2017 года в размере 300 000 руб., совершённые по договору от 01.10.2017 № 190/17, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массуООО «Промбетон» денежных средств в размере 300 000 руб.

Определением суда от 02.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.10.2020 определение судаот 02.09.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу юридической фирмы, применены последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере900 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, юридическая фирма обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылаетсяна то, что апелляционный суд ошибочно установил причинение вреда интересам кредиторов должника, основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствовали, поскольку юридические услуги оказаныООО «Промбетон» в соответствии с условиями заключённых договоров.  

По мнению заявителя, вывод суда об осведомлённости юридической фирмы о признаке неплатёжеспособности должника не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационную жалобу,в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанциине находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что междуООО «Промбетон» и юридической фирмой, заключён договор правового обслуживания от 01.04.2017 № 184/17, из которого следует,что ответчик обязуется предоставить должнику юридическое (правовое) обслуживание в объёме и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2.1 договора ООО «Промбетон» оплачивает юридической фирме правовое обслуживание в сумме 100 000 руб. ежемесячно независимо от объёма оказанных услуг.

ООО «Промбетон» исполнило условие по оплате правового обслуживания в денежной сумме 600 000 руб. за период с апреля 2017 года по сентябрь 2017 года, а именно: 29.06.2017 совершён платежв отношении юридической фирмы в размере 300 000 руб., 11.09.2017в размере 300 000 руб.

В подтверждение заявленных обстоятельств в материалы дела представлены: акт оказанных услуг от 04.07.2017 на сумму 300 000 руб.,акт оказанных услуг от 29.09.2017 на сумму 300 000 руб.

Кроме того, между ООО «Промбетон» и юридической фирмой заключён договор правового обслуживания от 01.10.2017 № 190/17, из которого следует, что ответчик обязуется предоставить должнику юридическое (правовое) обслуживание в объёме и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2.1 договора ООО «Промбетон» оплачивает юридической фирме правовое обслуживание в сумме 215 000 руб. ежемесячно независимо от объёма оказанных услуг.

ООО «Промбетон» исполнило условия по оплате правового обслуживания в денежной сумме 300 000 руб., а именно: 16.02.2018 совершён платеж в размере 200 000 руб., 22.02.2018 в размере 100 000 руб.

В подтверждение заявленных обстоятельств в материалы дела представлены: акт оказанных услуг от 31.10.2017 на сумму 215 000 руб.,акт оказанных услуг от 30.11.2018 на сумму 215 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, счёл,что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания недействительными спорных сделок ввиду недоказанности цели причинения вреда кредиторам и имуществу должника; представленные в дела доказательства не позволяют сделать вывод о порочности воли сторони совершения сделок без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришёл к выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства подтверждающие факт оказания юридических услуг должнику, их объёми целесообразность.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии со статьёй 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счётего имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63)

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного годадо принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи статьёй 61.2 Законао банкротстве.

Вывод о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на дату совершения платежей сделан апелляционным судом с учётом имеющихсяу него неисполненных обязательств по оплате обязательных платежей, выявленных в результате проведения мероприятий налогового контроля.

Формируя вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, апелляционный суд, исходяиз представленных и исследованных доказательств установил, что платежи совершены в пользу юридической фирмы без предоставления должнику встречного исполнения.

Предъявленные ответчиком универсальные передаточные документы (акты) не являются надлежащим доказательством, поскольку носят обезличенный характер и не позволяют определить ни объём услуг,ни их состав.

Экономическая целесообразность отношений между должникоми ответчиком по оказанию преимущественно консультационных услуг,в рамках которых осуществлялись платежи, не обоснована с учётом  наличия штатного юриста.

При этом следует учитывать, что доверенность на представление интересов обществом «Пробетон» не выдавалась, соответственно, представление интересов должника в органах государственной властии местного самоуправления, в том числе в судах и арбитражных судах,а также органах, рассматривающих дела об административных правонарушениях, правонарушениях в области таможенного дела, налоговых правонарушениях, не осуществлялось.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствуетоб уменьшении размера имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Разрешая вопрос об осведомлённости ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, апелляционный суд, учитывая безвозмездный характер перечисления пришёл к верному выводу о том, что юридическая фирмане могла не знать о цели совершения сделок как направленныхна отчуждение активов должника, то есть, цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Следовательно, обоснованным является вывод судов о совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 283 АПК РФ меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.11.2020по приостановлению исполнения судебного акта по настоящему делу, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24200/2018 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алексима» – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением от 26.11.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  Е.А. Куклева

 

                                                                            Н.В. Мелихов