Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40349/2021

15 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик:  общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (адрес: 191167, Санкт-Петербург, набережная реки Монастырки, дом 5, литер в, 7-н часть помещение № 11, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 29.01.2016);

об обязании представить документы,

 

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: не явился (извещен); 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее – Общество) об обязании предоставить документы для целей проведения аудиторской проверки, а именно: 

1.1.Учредительные документы, а именно устав со всеми изменениями.

1.2.Организационную структуру организации.

1.3.Список аффилированных лиц.

1.4. Приказы и распоряжения по основной административно-хозяйственной деятельности, личному (кадровому) составу.

1.5.Положение об учетной политике.

1.6.Положения о документообороте.

1.7.Рабочий план счетов.

1.8.Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода.

1.9.Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций).

1.10. Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций.

1.11.Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг.

1.12.Положение об оплате труда и стимулирования работников, изменения и дополнения к нему.

1.13. Доступ к программным продуктам по ведению учета, либо копию базы в электронном виде при использовании программ 1С.

1.14.Бухгалтерскую отчетность.

1.15.Расшифровку бухгалтерского баланса по счетам (субсчетам).

1.16. Расшифровку составления отчета о прибылях и убытках по строкам, видам доходов и расходов и структурным подразделениям, выделенным на отдельный баланс.

1.17.Расшифровки по использованию льгот по налогам.

1.18.Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки).

1.19.Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки).

1.20.Материалы проверок государственными внебюджетными фондами.

1.21.Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований окружающей среды и т.п.

1.22. Материалы проверок обслуживающими банками.

1.23.Декларации.

1.24.Декларацию по транспортному налогу.

1.25.Расчет по страховым взносам.

1.26.Расчет по форме Форма-4 ФСС.

1.27.Расчет по форме Форма РСВ-1 ПФР.

1.28.Решения государственных органов власти в отношении организации, включая и структурные подразделения.

1.29.Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета.

1.30.Договоры, заключенные обществом, в том числе, договоры аренды, займов, залога, агентские договоры, купли-продажи, поставок, оказания услуг, и другие хозяйственные договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом с юридическими и физическими лицами, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями.

1.31.Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней.

1.32. Перечень кредиторской задолженности с указанием кредитора и сумм долга.

1.33.Документы, подтверждающие финансовые вложения в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями.

1.34.Список материально-ответственных лиц, имеющих индивидуальные договоры о материальной ответственности, с указанием должности, даты приема, даты увольнения, перехода на другую работу.

1.35. Материалы инвентаризации имущества.

1.36.Акты сверок с дебиторами и кредиторами, соглашения о зачете встречных однородных требований, заявления дебиторов и кредиторов о зачете однородных встречных требований.

1.37.Документы первичного бухгалтерского учета (полученные и выданные счета, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы), приходные и расходные кассовые ордера, платежные поручения, оборотно-сальдовые ведомости, акты выполненных работ, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

В  предварительное судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

Истец участие в назначенном онлайн-заседании не принял.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие сторон.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО3 (доля в размере 50 % в уставном капитале), ФИО4 (доля в размере 25% в уставном капитале), ФИО2 (доля в размере 25 % в уставном капитале).

15.04.2021 ФИО2 направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено Обществом 19.04.2021.

Поскольку требование о предоставлении информации исполнено не было, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Доказательств наличия оснований для отказа истцу в предоставлении информации Обществом не предоставлено.

Согласно статье 48 Закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Данная норма предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае, предусмотренном частью второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

С учетом приведенных положений Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в части второй статьи 48 Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Право истца на получение информации (через проведение аудита) не обусловлено фактическим наличием документов (подлежащих хранению) в обществе.

Таким образом, поскольку указанные в иске документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, требования истца являются обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Положениями статьи 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам  относятся также расходы на оплату  услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя в размере               50 000 руб. представлены договор оказания юридических услуг от 25.03.2021 (далее – Договор), заключенное между  ФИО2 (заказчик) и  Индивидуальным предпринимателем ФИО5 (исполнитель), квитанция  к приходному кассовому ордеру № 32 от 25.03.2021 о перечислении заказчиком исполнителю 50 000 руб. оплаты за юридические услуги по указанному договору. 

Согласно пункту 1.1 договора оказания юридических услуг исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг, связанных с  подготовке и подаче требования ФИО2 о предоставлении надлежащим образом заверенных документов, а также представлении интересов заказчика в суде первой инстанции.

Размер вознаграждения определен в пункте 4.1  Договора и составил 50 000 руб.

Таким образом, истцом подтвержден факт оказания услуг и несения расходов по их оплате.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления № 1 предусмотрено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исходя из критериев разумности, категории спора, сложности дела, объема работы представителя, учитывая, что условиями договора оказания юридических услуг от 25.03.2021 предусмотрено представление интересов заказчиков в судебных заседаниях, при этом представитель истца в судебное заседание не явился, требование истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в части взыскания 30 000 руб.

Из пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, определив ее в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения решения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с момента  вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов за период с момента образования общества с ограниченной ответственностью "Эверест" до 30.03.2021, а также по требованию выбранного ФИО2 профессионального аудитора предоставить для ознакомления оригиналы документов, а именно: 

          1.1.Учредительные документы, а именно устав со всеми изменениями.

          1.2. Организационную структуру организации.

          1.3. Список аффилированных лиц.

1.4. Приказы и распоряжения по основной административно-хозяйственной деятельности, личному (кадровому) составу.

1.5.  Положение об учетной политике. 

1.6. Положения о документообороте.

1.7.  Рабочий план счетов.

1.8. Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода.

1.9. Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций).

1.10. Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций.

1.11. Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг.

1.12. Положение об оплате труда и стимулирования работников, изменения и дополнения к нему.

1.13. Доступ к программным продуктам по ведению учета, либо копию базы в электронном виде при использовании программ 1С.

1.14. Бухгалтерскую отчетность.

1.15.  Расшифровку бухгалтерского баланса по счетам (субсчетам).

1.16. Расшифровку составления отчета о прибылях и убытках по строкам, видам доходов и расходов и структурным подразделениям, выделенным на отдельный баланс.

1.17. Расшифровки по использованию льгот по налогам.

1.18. Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки).

1.19.  Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки).

1.20.  Материалы проверок государственными внебюджетными фондами.

1.21.  Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований окружающей среды и т.п.

1.22.  Материалы проверок обслуживающими банками.

1.23.  Декларации.

1.24.  Декларацию по транспортному налогу.

1.25.  Расчет по страховым взносам.

1.26.  Расчет по форме Форма-4 ФСС.

1.27. Расчет по форме Форма РСВ-1 ПФР.

1.28. Решения государственных органов власти в отношении организации, включая и структурные подразделения.

1.29. Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета.

1.30. Договоры, заключенные обществом, в том числе, договоры аренды, займов, залога, агентские договоры, купли-продажи, поставок, оказания услуг, и другие хозяйственные договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом с юридическими и физическими лицами, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями.

1.31.  Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней.

1.32.           Перечень кредиторской задолженности с указанием кредитора и сумм долга.

1.33. Документы, подтверждающие финансовые вложения в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями.

1.34.  Список материально-ответственных лиц, имеющих индивидуальные договоры о материальной ответственности, с указанием должности, даты приема, даты увольнения, перехода на другую работу.

1.35. Материалы инвентаризации имущества.

1.36. Акты сверок с дебиторами и кредиторами, соглашения о зачете встречных однородных требований, заявления дебиторов и кредиторов о зачете однородных встречных требований.

1.37. Документы первичного бухгалтерского учета (полученные и выданные счета, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы), приходные и расходные кассовые ордера, платежные поручения, оборотно-сальдовые ведомости, акты выполненных работ, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью "Эверест" в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов на уплату услуг представителя.

На случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эверест"  в пользу ФИО2 судебную  неустойку в размере                          1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов на уплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                              Горбатовская О.В.