Дело № А11-15487/2019

г. Владимир

3 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                   конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2024 по делу № А11-15487/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>,                          ОГРН 

<

***>) о признании списаний со счетов должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1                       (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 34 925 473 руб. 10 коп. недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Страховая компания «Сервисрезерв» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» -              ФИО2, по доверенности от 24.08.2023 №77 АД 4339840 сроком действия по 31.12.2025;

от представителя участников ООО «Страховая компания «Сервисрезерв»                  ООО «Авто-Тракт-Менеджмент» - ФИО3, на основании протокола от 30.05.2024, по доверенности от 31.05.2024 №11 сроком действия по 31.12.2024;

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО4, по доверенности от 15.01.2024 сроком действия два года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» (далее -                              ООО «СК «Сервисрезерв», должник) конкурсный управляющий должника Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - конкурсный управляющий, ГК «АСВ») обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании списаний со счетов должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1                       (далее - ИП ФИО1) денежных средств в размере 34 925 473 руб. 10 коп. недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 23.07.2024 в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, удовлетворить заявленные требования.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что в результате оспариваемых перечислений ИП ФИО1 получила полное удовлетворение своих требований, при условии, что фактически указанные требования относятся к категории требований кредиторов третьей очереди. Считает, что вывод суда первой инстанции о том, что ИП ФИО1 не было оказано большее предпочтение перед другими кредиторами должника противоречит выводу суда о доказанности наличия у ООО «СК «Сервисрезерв» неисполненных на момент совершения сделок и включенных в РТК обязательств перед кредиторами третьей очереди на сумму более 700 тыс. руб. Обращает внимание, что в соответствии с имеющимся в материалах дела расчетом показателя имущества ООО «СК «Сервисрезерв» во II квартале 2019 года показатель имущества ООО «СК «Сервисрезерв» перешел в отрицательную плоскость, по состоянию на 30.06.2019 недостаточность имущества ООО «СК «Сервисрезерв» для покрытия его обязательств составила 65 542 тыс. руб., а по состоянию на 30.09.2019 - 298 609 тыс. руб. Конкурный управляющий полагает, что                            ИП ФИО1 является фактически аффилированным лицом по отношению к ООО «СК «Сервисрезерв». Поясняет, что ФИО1 в период по 09.08.2019 являлась директором и участником ООО «Владимир-Авто» (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале в размере 30%, другим участником данной компании также в период по 09.08.2019 являлся бывший генеральный директор и участник ООО «СК «Сервисрезерв» ФИО5 По оспариваемым сделкам                            ИП ФИО1 получила страховое возмещение, причитающееся 341 физическому лицу по 341 дорожно-транспортному происшествию. При этом                      ИП ФИО1 не раскрыла источник получения сведений о дорожно-транспортных происшествиях, адресах проживания участников дорожно-транспортных происшествий, номерах их телефонов, адресах электронной почты. Данные сведения не являются общедоступными, нигде не публикуются. Считает, что оспариваемые банковские операции не могут быть квалифицированы как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель участников должника ООО «Авто-тракт-Менеджмент» в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность судебного акта, апелляционную жалобу просил оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобы - удовлетворить.

Представитель участников должника поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ИП ФИО1 просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СК «Сервисрезерв» зарегистрировано администрацией Ковровского района Владимирской области 16.01.1992. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности должника является страхованиеимущества, дополнительными видами - осуществление иных видов страхования.

ООО «СК «Сервисрезерв» имело лицензии Банка России от 15.05.2015                 ОС № 0632-03 на осуществление обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, от 15.05.2015 СЛ № 0632 на осуществление добровольного личного страхования, за исключением добровольного страхования жизни, от 15.05.2015 СИ № 0632 на осуществление добровольного имущественного страхования, которые были отозваны Приказом Банка России от 26.08.2019 № ОД-1944.

Приказом Банка России от 26.08.2019 № ОД-1945 с 27.08.2019 назначена временная администрация ООО «СК «Сервисрезерв» сроком на шесть месяцев.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2020 признано обоснованным и удовлетворено заявление временной администрации ООО«СК «Сервисрезерв» о признании должника несостоятельным (банкротом); ООО «СК «Сервисрезерв» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год. Полномочия конкурсного управляющего ООО «СК «Сервисрезерв» возложены на ГК «АСВ».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать списание со счетов должника в пользу 15 юридических и физических лиц денежных средств в размере 110 192 593 руб. 57 коп. недействительными и применить последствия недействительности сделок. Правовыми основаниями оспаривания сделки конкурсным управляющим заявлены положения пункта 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.04.2021 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования, изложенные в заявлении от 17.08.2020 без номера ООО «СК «Сервисрезерв» в лице конкурсного управляющего к ИП ФИО1 о признании списаний со счетов должника в пользу ИП ФИО1 денежных средств в размере 34 925 473 руб. 10 коп., выделены в отдельное производство.

Определением от 16.06.2021 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк, третье лицо).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел кследующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве                     (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Так, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления № 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом 9 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

В пункте 12 Постановления № 63 установлено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

- имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12).

Согласно пункту 2 статьи 184.14 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства страховой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, в случае, если в отношении страховой организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием контрольного органа, исчисляются с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия контрольного органа в осуществлении мер по предупреждению банкротства страховой организации.

Временная администрация по управлению должником назначена приказом Банка России от 26.08.2019; дело о банкротстве должника возбуждено 12.11.2019.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рассмотренном случае должник совершил оспоренные списания в период с 27.02.2019 по 13.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613 по делу                                № А40-118964/2018 отмечено, что оспаривание платежей, совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.

При отсутствии одного из названных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

В заявлении конкурсный управляющий указывал, что в силу ряда произведенных между ООО «СК «Сервисрезерв» и ИП ФИО1 списаний в период с 27.02.2019 по 13.08.2019 на общую сумму 34 925 473 руб. 10 коп. последней было оказано предпочтение перед другими кредиторами должника, имевшего неисполненные в установленный срок перед ними обязательства. Согласно позиции ГК «АСВ», речь идет о кредиторах ФИО6, ФИО7 и Российском Союзе Автостраховщиков.

Судом первой инстанции установлено, что общий размер требований кредиторов, на которые ссылался конкурсный управляющий, составляет                         937 790 руб. 89 коп., из которых основной долг составляет 762 310 руб., штрафные санкции - 175 480 руб. 89 коп. Поскольку согласно Закону о банкротстве денежные требования в форме неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника, размер неисполненных обязательств ООО «СК «Сервисрезерв» составлял немногим выше 700 тыс. руб.

Также, как следует из материалов дела, в период совершения платежей в пользу ИП ФИО1 в отношении должника общая сумма неисполненных требований составляла 54 000 руб. без учета госпошлины и страхового возмещения, что с учетом вида деятельности должника, данных бухгалтерского баланса не соотносимо с выводом о неплатежеспособности страховой компании или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции, проанализировавшим данные бухгалтерской отчетности ООО «СК «Сервисрезерв» и сведения о деятельности страховщика, размещаемые на сайте Центрального Банка России, установлены положительные финансовые показатели деятельности страховщика, о чем также свидетельствуют существенный рост заключенных договоров страхования в 2019 году, как следствие, объема полученной страховой премии.

Судом первой инстанции установлено, что наличие судебных разбирательств и привлечение страховых компаний к административной ответственности является обычным последствием осуществления деятельности по страхованию. Сведений о том, что по судебным актамв отношении ООО «СК «Сервисрезерв» о привлечении к административной ответственности были возбуждены исполнительные производства и не окончены, не представлено, из материалов дела не следует.

При данных обстоятельствах коллегией судей также не усматривается наличие обстоятельств, однозначно свидетельствующих о невозможности должника исполнять свои денежные обязательства, поскольку само по себе наличие отдельной кредиторской задолженности напрямую не свидетельствует о неплатежеспособности страховой организации.

Специфичность экономической деятельности страховой компании, учитывая значительный круг контрагентов и сторон, перед которыми хозяйствующий субъект несет договорные обязательства, предполагает взаимное содержание, выраженное через право на исполнение денежного требования.

Судом установлено, что приказом Банка России от 26.08.2019 № ОД-1944 были отозваны лицензии ООО «СК «Сервисрезерв» на осуществление страховой деятельности. Приказом Банка России 26.08.2019 № ОД-1945 назначена временная администрация. Основанием для отзыва лицензии послужила недостаточность величины собственных средств (капитала), на которую указано в заключении Банка России о финансовом состоянии должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отзыв лицензии должника был вызван в основном снижением финансовой активности страховой организации. При этом оснований полагать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в силу снижения финансовой активности не имеется. Для улучшения своей экономической стабильности ООО «СК «Сервисрезерв» предпринимало попытки, включая дополнительное финансирование и интеграцию, однако в силу отзыва лицензии данные мероприятия не были доведены до конца. 

Как следует из материалов дела, большинство обязательств у должника, включенных в реестр требований кредиторов, возникли в связи с отзывом лицензии и фактическим прекращением заключенных ею со страхователями договоров страхования в силу невозможности продолжения страховой компанией осуществления предпринимательской деятельности. Ввиду этого у должника и возникли крупные обязательства перед РСА в размере 57 542 449 руб. 40 коп., которые приводит конкурсный управляющий как довод о наличии задолженности при совершении зачетных операций.

Поскольку должник лишен был права на страховую деятельность, повлекшее отлучение от коммерции и вызвавшее наступление исполнения обязательств перед лицами, ставшими кредиторами, суд первой инстанции посчитал, что момент принятия обязанностей по удовлетворению предъявленных требований не может быть ранее приказа Банка России об отзыве лицензии.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что кредиторов, которым могло быть оказано предпочтение совершаемыми перечислениями в названный период у должника не имелось (за исключением ранее указанной задолженности по основному долгу на 762 310 руб.), сведений о наличии неисполненных обязательствах должника перед иными кредиторами или бесспорных доказательств о наличии признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий в материалы дела не представил, коллегия судей также не может согласиться с позиций конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки по данным обстоятельствам.

Коллегия судей принимает во внимание, что объяснения ГК «АСВ» о наличии требований кредиторов, включенных в дальнейшем в реестр требований кредиторов и имевших место на момент совершения оспариваемых сделок, также не опровергают выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, оказания предпочтения с учетом объема и характера неисполненных обязательств.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением суда от 04.03.2020 установлено, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника имели место на 27.08.2019.

Довод конкурсного управляющего о наличии предписаний Банка России, в которых установлена недостоверность бухгалтерской отчетности, нарушение требований страхового законодательства, отказ в принятии плана восстановления платежеспособности, отклоняется коллегией судей, поскольку само по себе наличие предписаний Банка России не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, стоимость имущества (активов) страховой организации на отчетную дату, предшествующую моменту совершения оспариваемых сделок, превышала размер обязательств перед кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что все оспариваемые конкурсным управляющим банковские операции, в зависимости от назначения соответствующего платежа, можно условно разделить на две категории: выплата страхового возмещения; страховая выплата. Общая сумма денежных средств, полученная ИП ФИО1 по основанию выплат в рамках прямого возмещения убытков, составила 20 703 274 руб. 82 коп.; общая сумма денежных средств, выплаченная по основанию страховое возмещение, составила 14 222 198 руб. 28 коп.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 929 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 12 и статьей 14.1 Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», Правилами профессиональной деятельности «Соглашение о прямом возмещении убытков», утвержденных 

постановление

м Президиума Российского союза автостраховщиков от 13.01.2015, принимая во внимание, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «СК «Сервисрезерв» является страхование имущества, и в период совершения оспариваемых платежей должник осуществлял страховую деятельность, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что выплата страхового возмещения/прямого возмещения убытков в рамках договоров имущественного страхования является обычной хозяйственной деятельностью для общества.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что действующее законодательство не содержит положений, запрещающих уступку права требования потерпевших в дорожно-транспортных происшествиях лиц по выплате страхового возмещения по договору обязательного страхования гражданской ответственности (пункт 7 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с обязательным страхованием гражданской ответственности владельцев транспортных средств (утвержден. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.06.2016) (ред. от 26.04.2017)).

Пунктом 1 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право гражданина заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

ФИО1, реализуя указанное право, осуществляет предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. Права требования возмещения страховых выплат                      ИП ФИО1 получала от физических лиц, пострадавших в результате дорожно-транспортных происшествий, с которыми ею в рамках осуществления предпринимательской деятельности были заключены договоры уступки права требования. В соответствии с договорами уступки права требования                                 ИП ФИО1 приобретала у потерпевших право требования страхового возмещения по договорам ОСАГО и КАСКО.

Доводы конкурсного управляющего о том, что представленные в материалы дела договоры цессии являются ничтожными сделками и имеют пороки незаключенного договора, поскольку ответчиком не представлены приложения к договорам цессии, в которых указана сумма уступки, не принимаются коллегией судей на основании следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 № 11-КГ19-2 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 предусмотрено, что, если в соглашении об уступке не указана цена передаваемого требования, это не означает, что требование передается безвозмездно. Вопрос о возмездности сделки должен решаться в зависимости от реальных намерений сторон с учетом фактически сложившихся между ними отношений.

Таким образом, судом первой инстанции верно указано, что даже если в договоре цессии не указана цена передаваемого требования, возмездность договора цессии презюмируется.

Судом первой инстанции верно установлено, что представленные                        ИП ФИО1 договоры об уступке права требования содержат положения, определяющие цену договора, позволяющие сделать вывод о возмездности сделок, соотвественно, о достижении согласия по всем существенным условиям договора.

Кроме того, сумма уступки, которая выплачивается от цессионария в пользу цедента (потерпевшего в ДТП) - это проявление принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) между обозначенными лицами. Указанная сумма никак не влияет на размер страхового возмещения, определяемый на основании калькуляции стоимости восстановительного ремонта по итогам проведения независимой технической экспертизы. Таким образом, если бы лицо (потерпевший в ДТП) самостоятельно обратилось в Общество с заявлением о страховом возмещении, то размер такого возмещения был бы аналогичен тому, который был выплачен в пользу цессионария.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствие приложений к договорам цессии, в которых была указана стоимость за уступаемое право требования не свидетельствует о безвозмездности данных соглашений, факт наличия правоотношений ИП ФИО1 с потерпевшими лицами подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Также суд учел отсутствие каких-либо судебных притязаний к должнику со стороны цедентов (потерпевших лиц), что означает фактическое удовлетворение требований последних за счет принимаемых действий ИП ФИО1 В противном случае, имело место отсутствие договоров цессии и наличия целого ряда судебных разбирательств при участии должника в качестве ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доказательств нереальности оказания услуг в указанный срок конкурсным управляющим должника не представлено.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость ООО «СК «Сервисрезерв» составляет 1 901 043 тыс. руб., 1% от которой составляет 19 010 тыс. руб.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в материалы дела не представлено.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что оспариваемое перечисления были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что размер оспариваемой сделки не превышал 1% балансовой стоимости активов ООО «СК «Сервисрезерв», учитываемых по состоянию на 31.12.2018, а также то обстоятельство, что сумма кредиторской задолженности, которую приводит конкурсный управляющий в обоснование заявленного требования, не может служить безусловным основанием для вывода о существенным нарушении прав кредиторов, с учетом финансового состояния должника, за счет вменяемого конкурсным управляющим преимущественного удовлетворения требований ИП ФИО1 спорными перечислениями, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания списаний на сумму 34 925 473 руб. 10 коп. недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также дана оценка оспариваемых сделок недействительными с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершенными сделками должника был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда кредиторам должника.

Обязанность страховой компании предоставлять возмещение ущерба в натуре (ремонт) своим страхователям является обязательной часть ее деятельности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 вышеназванной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Судом первой инстанции установлено, что бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности между должником и                                ИП ФИО1 не представлено.

Коллегия судей также отмечает, что заключение сделок между аффилированными лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Коллегия судей отклоняет доводы ГК «АСВ» об аффилированности сторон сделки при доказанности реального характера правоотношений сторон как несостоятельные.

С учетом установленных обстоятельств по спору, учитывая недоказанность совершения оспариваемой сделки по признакам причинения вреда, отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего об осуществлении сторонами отношений со злоупотреблением правом и наличии признаков мнимой сделки.

С учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Коллегией судей также по делу не установлено наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Кроме того данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу                                            № А32-42517/2015).

Суд первой инстанции справедливо указал, что поскольку достоверность представленных ИП ФИО1 доказательств не ставилась под сомнение заявителем, а лишь заявлялось об отсутствии у него данных документов, суд не может утверждать о мнимости поведения сторон. 

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что документы о финансово-хозяйственной деятельности должника как финансовой (страховой) организации должны были находиться в ведении временной администрации, которая в силу своих полномочий была обязана передать их конкурсному управляющему - Агентству по страхованию вкладов.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых платежей на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что имеет место выход сделок за пределы пороков, перечисленных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Коллегия судей считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2024 по делу               № А11-15487/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри