23/2019-44636(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-1074/2019

город Вологда

09 апреля 2019 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Логиновой  О.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кутузовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  заявлению Кашаевой Галины Анатольевны к обществу с ограниченной  ответственностью производственно-мелиоративная компания-2  «Инждорстрой» о признании частично недействительным решения общего  собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом  внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 3, к  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по  Вологодской области о признании частично недействительным решения о  государственной регистрации от 14.03.2018 № 2923А, с привлечением к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, Чувашевой Ольги Геннадьевны,  Александровой Татьяны Геннадьевны, межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области,  

при участии от Кашаевой Г.А. – Шишина О.В. по доверенности от  18.07.2018, от общества – Кузнецовой Е.В. по доверенности от 11.01.2019,  Зингер Т.М. по доверенности от 08.02.2019, Рябковой Е.А. по доверенности  от 08.02.2019, от инспекции ФНС № 11 – Шуниной М.П. по доверенности от  10.01.2019, Ганичевой С.В. по доверенности от 01.02.2019, от Александровой  Т.Г. – Шишина О.В. по доверенности от 24.07.2018,  

у с т а н о в и л:

Кашаева Галина Анатольевна (далее – Кашаева Г.А.) обратилась в  Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью производственно-мелиоративная компания-2  «Инждорстрой» (далее – ООО ПМК-2 «Инждорстрой») о признании частично  недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018,  утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от  01.03.2018 № 3, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 11 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС) о признании  

частично недействительным решения о государственной регистрации от  14.03.2018 № 2923А (с учетом уточнения предъявленных требований,  принятого судом).  

В устранение нарушения прав и законных интересов заявитель просит  обязать инспекцию ФНС исключить из Единого государственного реестра  юридических лиц запись 2183525133031 о государственной регистрации  изменений, внесенную 14.03.2018.  

В обоснование требований Кашаева Г.А. ссылается на нарушение ее прав  как наследника и участника общества решением общего собрания участников  общества от 01.03.2018 № 3. Считает, что общее собрание неправомерно  внесло изменения, касающиеся определения стоимости компенсации доли  наследника, в пункты 5.2. и 5.3.3. устава общества. По мнению заявителя,  внеочередное общее собрание участников проведено с нарушением требований  Закона, поскольку наследники участника общества Кашаева Г.И. не были  извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.  

Общество в отзыве на заявление и его представители в судебном  заседании не согласились с предъявленными требованиями. Представитель  общества в судебном заседании пояснил, что права и законные интересы  Кашаевой Г.А. не нарушены, поскольку стоимость доли, подлежащей выплате  наследникам, определяется в соответствии с действующим законодательством;  в редакции устава, действовавшей до 01.03.2018, переход доли в уставном  капитале общества к наследникам также был обусловлен согласием  участников. Считает, что Кашаева Г.А. на момент принятия решения не  являлась участником общества и не имеет права на обжалование этого  решения. Также указал, что на основании решения внеочередного общего  собрания участников общества от 19.03.2019 № 5 устав общества приведен в  соответствие с требованиями действующего законодательства.  

Инспекция ФНС в отзыве на заявление и ее представитель в судебном  заседании требования Кашаевой Г.А. отклонили, считают решение законным и  обоснованным. Пояснили, что вся процедура государственной регистрации  внесения изменений в учредительные документы ООО ПМК-2 «Инждорстрой»  соблюдена, регистрирующий орган не обладает полномочиями по  осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для  государственной регистрации.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования  относительно предмета спора Чувашева Ольга Геннадьевна (далее –  Чувашева О.Г.), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №  8 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС № 8) надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное  заседание не явились, отзыв на заявление не представили. В соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих  лиц Чувашевой О.Г. и инспекции ФНС № 8.  

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения  представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что  предъявленные требования не подлежат удовлетворению.  

Как следует из материалов, ООО ПМК-2 «Инждорстрой»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее  – ЕГРЮЛ) 02.10.2002 за основным государственным регистрационным  номером 1023502290954. В обществе было шесть участников, размер доли  каждого в уставном капитале составлял 1/6.  

Участник общества Кашаев Г.И. умер 08.11.2017. Его наследниками  являются Кашаева Г.А., Александрова Т.Г., Чувашева О.Г.  

Свидетельство о праве на наследство получено Кашаевой Г.А.  02.07.2018.  

Решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 3  утверждена новая редакция устава общества и предложено представить пакет  документов в регистрирующий орган.  

Указанным решением внесены изменения: 

- пункт 5.2. устава общества изложен в новой редакции: «Доли в  уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.  

При наследовании доли, наследники - физические лица, по  единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав  участников Общества. В случае отсутствия согласия наследников на  включение в состав участников Общества Общее собрание участников  Общества, единогласно, определяет стоимость компенсации доли наследника,  которая подлежит выплате наследникам в порядке и сроки, определяемые  Общим собранием участников Общества, единогласно. Срок выплаты не  может быть более одного года».  

- пункт 5.3.3 устава общества изложен в новой редакции: «Общество  обязано выплатить стоимость доли или части доли в уставном капитале  Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года  со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не  предусмотрен Законом или настоящим Уставом.  

Стоимость доли определяется единогласным решением Общего  собрания участников Общества в виде компенсации за долю».  

После представления пакета документов инспекцией ФНС принято  решение о государственной регистрации изменений, внесенных в  учредительные документы юридического лица, связанных с внесением  изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от  05.03.2018 № 2923А (л.д. 135 том 1). В ЕГРЮЛ 14.03.2018 внесена запись  2183525133031 (л.д. 132 том 1) о государственной регистрации изменений –  новой редакции устава общества.  

ФИО1 не согласилась с решением внеочередного общего собрания  участников общества и решением инспекции ФНС о государственной  регистрации изменений в учредительные документы и обратилась в  арбитражный суд с заявленными требованиями.  

В обоснование требований указывает, что оспариваемыми решениями  нарушены ее права и законные интересы как наследника участника общества  и участника общества.  

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие  наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том  числе имущественные права и обязанности.  

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со  смертью гражданина.  

 В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается  принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства  независимо от времени его фактического принятия.  

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства  участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого  участника в уставном капитале соответствующего общества.  

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго  пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале  общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками  общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной  ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход  доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с  согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли  влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее  действительную стоимость или выдать им в натуре имущество,  соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые  предусмотрены законом и уставом общества.  

 Следовательно, со дня открытия наследства права и обязанности,  вытекающие из статуса участника общества (корпоративные права) переходят  к наследникам.  

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать  выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники  общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом  не согласится на переход прав участника общества к его наследникам.  

Пунктом 4.6. устава общества в редакции от 14.11.2014 (л.д. 5 том 3),  действовавшей на момент открытия наследства, предусмотрено, что доли в  уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия  остальных участников общества.  

Пунктом 5.2. устава общества в редакции от 01.03.2018 (л.д. 148 том 1)  установлено, что при наследовании доли, наследники - физические лица  принимаются в состав участников общества по единогласному решению  общего собрания участников.  

Таким образом, как уставом общества в редакции, действовавшей на  момент открытия наследства, так и в редакции устава на момент принятия  

наследства, предусмотрено получение согласия участников общества на  переход доли к наследникам.  

ФИО1 14.08.2018 обратилась к обществу с заявлением о принятии  в состав участников общества. Заявление получено обществом 22.08.2018.  Внеочередное общее собрание участников 21.09.2018, рассмотрев данное  заявление, установило, что заявление поступило без приложения свидетельства  о праве на наследство, в заявлениях наследников ФИО1 и  ФИО2 указаны свидетельства о праве собственности с  одинаковым номером. Собрание приняло решение принять наследников  умершего участника общества после предоставления оригиналов свидетельств  о праве собственности на наследство, также решением предложено  наследникам представить такие оригиналы, участникам общества - провести  собрание после предоставления указанных свидетельств.  

По мнению ФИО1 решением внеочередного общего собрания от  21.09.2018 участниками общества дано согласие о принятии ее в состав  участников общества.  

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 66  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012   № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства  участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого  участника в уставном капитале соответствующего общества.  

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или  часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки  вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении  наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли  либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в  соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами  общества.  

Таким образом, общему собранию участников для рассмотрения вопроса  об участии в обществе наследника должно быть предъявлено свидетельство о  праве на наследство.  

Из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что  такое свидетельство с заявлением о принятии в состав участников общества  ФИО1 до проведения собрания 21.09.2018 не представлено.  

Исходя из изложенного, у внеочередного общего собрания участников  21.09.2018 отсутствовали основания для рассмотрения вопроса о принятии  ФИО1 в состав участников общества.  

Свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале ООО  ПМК-2 «Инждорстрой» представлено ФИО1 обществу только  14.01.2019, что подтверждается описью вложения почтового отправления и не  оспаривается представителями общества.  

Решением внеочередного общего собрания участников от 30.01.2019  ФИО1 отказано во включении в состав участников общества.  

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в  уставном капитале общества, при отсутствии согласия участников общества на  

переход доли приобретает в отношении последней лишь имущественные  права, но не статус участника общества.  

Единогласный отказ участников общества в согласии на переход доли  умершего участника общества наследнику ФИО1 исключает  возможность ее включения в состав участников общества, но влечет  обязанность общества выплатить наследнице участника действительную  стоимость доли, определяемую в соответствии с требованиями статьи 23  Закона № 14-ФЗ.  

Ссылка представителя истца на наличие у ФИО1 статуса  участника общества в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ  несостоятельна.  

В абзаце 2 пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определены условия, при  выполнении любого из которых участником общества, отчуждающим долю  или часть доли, считается полученным согласие общества на отчуждение доли  или части доли в уставном капитале общества участникам общества или  третьим лицам: если в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в  течение иного определенного уставом общества срока участником общества  получено согласие общества, выраженное в письменной форме; если в течение  указанного срока участником общества не получен отказ в даче согласия на  отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.  

По смыслу указанной нормы, если в установленный срок от общества  либо его участников не получен выраженный в письменной форме отказ в даче  согласия на отчуждение доли (части доли), то есть нет однозначного  письменного несогласия, в соответствии с Законом № 14-ФЗ считается, что  получено согласие.  

Вместе с тем, заявление наследника без приложения свидетельства о  праве на наследство не подлежало рассмотрению общим собранием  участников общества, поскольку указанное свидетельство подтверждает объем  соответствующих прав, принятых наследником.  

При таких обстоятельствах применительно к положениям статьи 43  Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ у истца отсутствует право на  обжалование решения внеочередного общего собрания участников ООО ПМК- 2 «Инждорстрой».  

Доводы заявителя о не извещении о времени и месте проведения  внеочередного общего собрания 01.03.2018 не принимаются судом по  следующим основаниям.  

 В период между датой открытия наследства и датой выдачи  свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность  состава участников общества с ограниченной ответственностью.  

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам  данных правоотношений принять меры по устранению такой  неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой  долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,  обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и  продолжения деятельности самого общества.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до  принятия наследниками умершего участника общества наследства  управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в  порядке, предусмотренном ГК РФ.  

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется  имущество, требующее управления (доля в уставном капитале общества),  нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ  в качестве учредителя доверительного управления заключает договор  доверительного управления этим имуществом.  

Осуществляя доверительное управление имуществом на основании  части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе  совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором  доверительного управления любые юридические и фактические действия в  интересах выгодоприобретателя.  

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав  наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до  момента распределения ее между наследниками умершего участника  общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий,  действуя в интересах всех наследников.  

Управление долей умершего участника общества ФИО3 не  устанавливалось. Договор доверительного управления наследственным  имуществом не заключался. Общество в установленном порядке по состоянию  на 01.03.2018 не было уведомлено, кем из наследников и когда принято  наследство, следовательно, отсутствовали основания для извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества.  

При этом истец, как до принятия оспариваемого решения общего  собрания, так и после его принятия, не имел и не имеет корпоративного  контроля в отношении общества, следовательно, не имеет права обжалования  решений общего собрания ООО ПМК-2 «Инждорстрой».  

Установление факта отсутствия права на иск является  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого иска.  

ФИО1 в обосновании предъявленных требований также указала,  что оспариваемое решение общего собрания нарушает ее права и законные  интересы как наследника умершего участника общества ФИО3  поскольку изменения, внесенные в пункты 5.2 и 5.3.3 устава общества прямо  противоречат требованиям статьи 23 Закона № 14-ФЗ.  

 Если в получении согласия на переход к наследнику доли в уставном  капитале общества отказано, то наследник на основании полученного им  свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в  соответствии с частью 2 статьи 1176 ГК РФ вправе получить действительную  стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника  соответствующую ей часть имущества.  

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании  данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается  

наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если  меньший срок не предусмотрен уставом (пункты 5, 8 статьи 23 Закона № 14- ФЗ).  

В пунктах 5.2 и 5.3.3 устава общества содержатся положения,  предусматривающие определение стоимости компенсации доли наследника  единогласно общим собранием участника общества, а не определение  действительной стоимости доли, как установлено статьей 23 Закона № 14- ФЗ.  

Указанные положения устава общества не соответствуют требованиям  законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, нарушают  права и законные интересы наследников.  

Данные положения устава были применены общим собранием  участников общества при принятии решения от 30.01.2019 о выплате  наследникам ФИО3 компенсации стоимости доли в размере 1 258 000  рублей. При этом решение внеочередного общего собрания участников  общества от 30.01.2019 и действия общества по определению компенсации  не оспорены наследниками.  

Вместе с тем, положения пунктов 5.2 и 5.3.3 устава общества для вопроса  об определении размера и выплаты стоимости доли ФИО1 не  подлежат применению, к наследственным правоотношениям, возникшим в  связи со смертью ФИО3  

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о  наследовании» наследственные отношения регулируются правовыми  нормами, действующими на день открытия наследства.  

Статьями 1114 и 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство  признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства,  которым является день смерти гражданина, независимо от времени его  фактического принятия.  

Поскольку в отношении наследственных прав и обязанностей ФИО1 подлежат применению положения устава общества, действовавшего на  момент открытия наследства, то есть на 08.11.2017, положения пунктов 5.2 и  5.3.3 устава общества в редакции от 01.03.2018 не распространяются на  порядок определения стоимости доли ФИО3  

Пунктом 4.9.5 устава общества в редакции от 24.10.2014 предусмотрена  выплата действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в  натуре имущества такой же стоимости.  

Следовательно, нарушений прав и законных интересов ФИО1  оспариваемыми пунктами устава общества в редакции от 01.03.2018 не  имеется.  

Также решением внеочередного общего собрания участников от  19.03.2019 внесены изменения в устав ООО ПМК-2 «Инждорстрой», пункт 5.2  устава изложен в новой редакции: «Доли в уставном капитале Общества  переходят к наследникам граждан.  

При наследовании доли, наследники - физические лица, по  единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав  участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой  обязанность Общества выплатить наследникам – физическим лицам  действительную стоимость или выдать им в натуре имущество,  соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые  предусмотрены законом об Обществах с ограниченной ответственностью и  Уставом Общества».  

Таким образом, положения устава общества частично приведены в  соответствие с положениями гражданского законодательства, регулирующего  нормы корпоративного права.  

Доводы заявителя о том, что до настоящего времени не выплачена  действительная стоимость наследуемой доли в обществе, также не могут  быть приняты во внимание, поскольку за выплатой действительной  стоимости доли истец в общество не обращался, вопрос о выплате доли не  входит в предмет исследования доказательств по настоящему иску об  оспаривании решения участников общества о внесении изменений в  учредительные документы.  

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО1  удовлетворению не подлежат.  

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание, что  заявленные требования не подлежат удовлетворению, понесенные заявителем  расходы в сумме 6000 рублей взысканию не подлежат.  

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области  

р е ш и л:

ФИО1, проживающей по адресу: 

<

...>, ИНН 

<

***>, в  удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью  производственно-мелиоративная компания-2 «Инждорстрой»,  расположенного по адресу: 

<

...>, зарегистрированного за  основным государственным регистрационным номером 1023502290954, ИНН  

<

***> о признании частично недействительным решения общего  собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом  внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 3, отказать.  

ФИО1, проживающей по адресу: 

<

...>, ИНН 

<

***>, в  удовлетворении требований к межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 11 по Вологодской области, расположенной по адресу:  

<

...>, зарегистрированной 27.12.2004 за  основным государственным регистрационным номером 1043500095737, ИНН  

3525022440, о признании частично недействительным решения о  государственной регистрации от 14.03.2018 № 2923А, отказать.  

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  

Судья О.П. Логинова