Дело № А11-7734/2023

24 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Семеновой М.В., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

 

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» - ФИО1 по доверенности от 24.04.2024 сроком действия 1 год (диплом);

от ответчика - Цзяо Жун  - представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

 

рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу         акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2024 по делу № А11-7734/2023, по иску акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Цзяо Жун  о взыскании в порядке субсидиарной ответственности  115 670 руб. 44 коп.,

 

                                              У С Т А Н О В И Л:

 

    акционерное общество «Покровский завод биопрепаратов» (далее - АО «Покровский завод биопрепаратов») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Цзяо Жун  о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 115 670 руб. 44 коп. 

    В обоснование требований истец сослался на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

   Иск мотивировал тем, что  решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2018 по делу № А11-6468/2018 с ООО СП «Чай» в пользу АО

«Покровский завод биопрепаратов» была взыскана задолженность в сумме 96 677 руб. 19 коп., проценты в сумме за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 993 руб. 25 коп. и государственная пошлина в сумме 4470 руб. Исполнительный лист, направленный истцом в подразделения Федеральной службы судебных приставов, возвращен без исполнения. При этом, будучи директором и учредителем ООО СП «Чай», Цзяо Жун  не исполнил предусмотренную Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по обращению в суд с заявлением о признании ООО СП «Чай» банкротом. А 15.06.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира внесена запись  об исключении данного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Вышеуказанные действия (бездействие), допущенные ответчиком, являются основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, поскольку ответчик действовал недобросовестно и неразумно, намеренно уклоняясь от погашения задолженности перед истцом.    

   Ответчик иск не признал.

   Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2024 по делу № А11-7734/2023 в удовлетворении иска АО «Покровский завод биопрепаратов» к  Цзяо Жун  отказано. 

   Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Покровский завод биопрепаратов» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

   Доводы жалобы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых истец не согласен.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановления Конституционного Суда Российской Федерации №20-П от  21.05.2021. Ссылаясь на указанное 

Постановление

 Конституционного суда Российской Федерации, заявитель указывает, что сам факт неисполнения юридическим лицом обязанности по погашению задолженности перед контрагентом свидетельствует об  уклонении  должника от исполнения обязательств перед кредитором и как следствие – о недобросовестности контролирующих лиц такого юридического лица.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в нерассмотрении ходатайств об истребовании: из Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области сведений о банковских счетах, принадлежащих ООО СП «Чай», а также истребовании выписок по счетам в банках и иных кредитных организациях за период с июля 2015 года по декабрь 2020 года.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, в отзыве от 01.07.2024 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к  выводу о том, что оснований для отмены  судебного акта не имеется.

   Из материалов дела следует, что 12.03.2007 в качестве юридического лица  зарегистрировано ООО СП «ЧАЙ». В соответствии со сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ единственным участником и директором данного общества являлась  Цзяо Жун.

   Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2018  по делу № А11-6468/2018 с ООО СП «Чай» в пользу АО «Покровский завод биопрепаратов» была взыскана задолженность в сумме 96 677 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 993 руб. 25 коп. и государственная пошлина в сумме 4470 руб. 

Решение суда ООО СП «ЧАЙ» не исполнено, исполнительный лист, направленный истцом в подразделения Федеральной службы судебных приставов, возвращен без исполнения.

15.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись  о прекращении юридического лица и исключении из реестра ООО СП «ЧАЙ» как  в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

   Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2018 по делу №А11-6468/2018 должником не исполнено, в результате чего истцу причинены убытки,  истец полагает, что имеются основания для привлечения  Цзяо Жун как  директора и учредителя ООО СП «ЧАЙ» к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.    

   Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

   В качестве правового основания иска истцом указаны статьи  15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Однако  указанные нормы не предоставляют кредитору общества с ограниченной ответственностью, прекратившего свою деятельность, права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности убытков, причиненных учредителями такого юридического лица.

   Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

   Таким образом, правом на иск в силу названной нормы обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.    

   Аналогичное правило содержится в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, который допускает обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, только самого общества или его участника.

   При таких обстоятельствах, применительно к указанным нормам гражданского и корпоративного законодательства ООО «Стихия»  является ненадлежащим истцом.

   Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

   Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1

постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической  заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

   Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в

частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

   Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО СП «ЧАЙ» Цзяо Жун, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

   Как следует из выписки ЕГРЮЛ, общество исключено из реестра по решению налогового органа 15.06.2021. В свою очередь доказательств, свидетельствующих о совершении  ответчиком  в течение трех лет (сентябрь 2018 года)  и до ликвидации общества действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа  в материалы дела истцом не представлено. 

   Данный  подход распределения бремени доказывания соотносится с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в  определении №304-ЭС21-18637 от 06.03.2023. То есть вменение субсидиарной ответственности участнику хозяйственного общества за сам факт того, что расчеты с кредиторами не были осуществлены до прекращения деятельности общества не может быть обусловлено только лишь тем, что, зная о задолженности общества, он не предпринимал действий по погашению суммы долга.

   Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

   Из материалов дела не следует, что Цзяо Жун были предприняты  попытки использования банковских счетов ООО Совместное предприятие «ЧАЙ» для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами, либо активы общества были выведены. Доказательств обратного истцом не представлено.

   Ссылка заявителя на нерассмотрение ходатайств об истребовании доказательств, подлежит отклонению, поскольку в  определении от 09.10.2023 Арбитражный суд Владимирской области отклонил указанные ходатайства как преждевременные и необоснованные, результат рассмотрения ходатайств истца также отражен в протоколе судебного заседания от 089.10.2023.

   При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения  пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

   Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта,  в апелляционной инстанции не установлено. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской  области от 26.02.2024 не имеется.

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2024 по делу № А11-7734/2023 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» - без удовлетворения.

    Взыскать с акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу  апелляционной жалобы в сумме                        3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            М.В. Семенова

В.А. Танцева