ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.12.2025	 Дело № А40-2940/24

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2025

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от ПАО «Сбербанк России» – ФИО1, доверенность от 20.08.2024,от ООО «Стальторг» – ФИО2, доверенность от 19.12.2024,

от ООО «Трастойл» – ФИО3 доверенность от 14.02.2025,

от конкурсного управляющего должника – лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора займа от 14.09.2021 б/н, соглашения о зачете взаимных требований от 17.09.2021 б/н, договора займа от 27.04.2022 б/н, акта взаимозачета от 27.04.2022 № 2, заключенных между ООО «Трастойл» и должником, соглашения о переводе долга от 25.06.2020, заключенного между должником, ООО «Трастойл» и ООО «Ресурс Металл» и договора залога от 01.04.2021, заключенного между должником и ООО «Трастойл», применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металл-С»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 в отношении ООО «Металл-С» открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора займа от 14.09.2021 б/н, соглашения о зачете взаимных требований от 17.09.2021 б/н, договора займа от 27.04.2022 б/н, акта взаимозачета от 27.04.2022 № 2, заключенных между ООО «Трастойл» и должником, соглашения о переводе долга от 25.06.2020, заключенного между должником, ООО «Трастойл» и ООО «Ресурс Металл» и договора залога от 01.04.2021, заключенного между должником и ООО «Трастойл», применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представители ПАО «Сбербанк России», ООО «Стальторг» и конкурсный управляющий должника доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ООО «Трастойл» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзыв конкурсного управляющего должника, дополнения ООО «Стальторг», письменные пояснения ООО «Трастойл», отзыв ФИО5, отзыв ООО «Стальторг», отзыв ООО «Трастойл» на кассационную жалобу.

Письменные пояснения ПАО «Сбербанк России» приобщены в порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела, однако дополнительные доказательства, приложенные к указанным письменным пояснениям, судом округа не учитываются, поскольку, в соответствии со статьей 287 АПК РФ суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнений к отзыву на кассационную жалобу и ходатайства ООО «Стальторг» о приобщении дополнительных документов по причине отсутствия доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 05.11.2025 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Мысака Н.Я. на судью Усачеву Е.В.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2025 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Морхата П.М. на судью Кузнецова В.В.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Системное толкование вышеназванных норм позволяет сделать вывод, что по делу о банкротстве, при рассмотрении заявлений о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие у совершаемой сделки цели, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие в действиях сторон по сделке превышения пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Так, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Судами установлено, что 14.09.2021 между ООО «Металл-С» (займодавец) и ООО «Трастойл» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передал, а заемщик принял в качестве займа денежные средства в размере 1 000 000 руб. на срок до 14.09.2022. Стороны договорились о том, что на сумму займа начисляются проценты по ставке 6,75% годовых (пункт 1.2. договора).

Стороны заключили 14.09.2021 дополнительное соглашение к договору займа, в соответствии с которым заем является беспроцентным.

Произведено перечисление на счет ответчика денежных средств в размере 1 000 000 руб. во исполнение договора займа.

Впоследствии между ООО «Металл-С» и ООО «Трастойл» 17.09.2021 заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Исходя из условий соглашения о зачете взаимных требований от 17.09.2021, стороны договорились о следующем:

- задолженность ООО «Трастойл» перед ООО «Металл-С» составляет 1 000 000 руб. по договору займа от 14.09.2021 б/н;

- задолженность ООО «Металл-С» перед ООО «Трастойл» по соглашению о переводе долга от 25.06.2020;

- взаимозачет производится на сумму 1 000 000 руб.

После проведения зачета встречных требований задолженность ООО «Трастойл» перед ООО «Металл-С» по договору займа от 14.09.2021 б/н погашена полностью, задолженность ООО «Металл-С» перед ООО «Трастойл» по соглашению о переводе долга от 25.06.2020 составила 24 987 200,99 руб.

Также суды установили, что 27.04.2022 между ООО «Металл-С» (заимодавец) и ООО «Трастойл» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передал, а заемщик принял в качестве займа денежные средства в размере 500 000 руб. на срок до 31.12.2022. Стороны договорились о том, что на сумму займа начисляются проценты по ставке 6,75% годовых (пункт 1.2. договора).

Стороны заключили 28.04.2022 дополнительное соглашение к договору займа, в соответствии с которым заем является беспроцентным.

Произведено перечисление на счет ответчика денежных средств в размере 500 000 руб. во исполнение договора займа.

Впоследствии между ООО «Металл-С» и ООО «Трастойл» 27.04.2022 заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Исходя из условий соглашения о зачете взаимных требований от 27.04.2022, стороны договорились о следующем:

- задолженность ООО «Трастойл» перед ООО «Металл-С» составляет 500 000 руб. по договору займа от 27.04.2022 б/н;

- задолженность ООО «Металл-С» перед ООО «Трастойл» составляет 34 457 529,35 руб. по соглашению о переводе долга от 25.06.2020;

- взаимозачет производится на сумму 500 000 руб.

После проведения зачета встречных требований задолженность ООО «Трастойл» перед ООО «Металл-С» по договору займа от 27.04.2022 б/н погашена полностью, задолженность ООО «Металл-С» перед ООО «Трастойл» по соглашению о переводе долга от 25.06.2020 составила 33 957 529,35 руб.

По мнению конкурсного управляющего, признание договоров займа беспроцентными, погашение задолженности путем зачета, несмотря на наличие долга у ООО «Металл-С» перед ООО «Трастойл» на момент предоставления займов, свидетельствуют о том, что стороны изначально не имели намерения исполнять договоры займа в соответствии с их условиями.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из отсутствия доказательств того, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые фактически наступили при совершении спорных сделок (договоров займа от 14.09.2021 и от 27.04.2022, соглашения о зачете взаимных требований от 17.09.2021 б/н и акта взаимозачета от 27.04.2022 № 2).

Суды заключили, что доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Металл-С» и ООО «Трастойл» применительно к статье 10 ГК РФ в связи с их недобросовестностью как контрагентов по сделке в материалы обособленного спора управляющим не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также доказательств, свидетельствующих о порочности воли при заключении оспариваемых сделок.

Также суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2023 по делу № А12-9453/2023 уже дана соответствующая судебная оценка законности и обоснованности (действительности и реальности) оспариваемых сделок.

Относительно соглашения о переводе долга от 25.06.2020, заключенного между ООО «Трастойл», ООО «Ресурс Металл», ООО «Металл-С» и договора залога от 01.04.2021, заключенного между ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С», суды установили следующее.

ООО «Трастойл» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованием к ООО «Ресурс Металл» о взыскании по договору от 07.05.2018 №21М/05-18 задолженности в размере 46 874 234,04 руб., неустойки в размере 8 126 203,59 руб.

В рамках указанного дела поступило встречное исковое заявление ООО «Ресурс Металл» к ООО «Трастойл» о взыскании по договору от 22.12.2017 №21РМ/2017 задолженности в размере 14 250 443,80 руб., неустойки в размере 1 230 745,87 руб., которое принято судом к производству.

В результате рассмотрения дела определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2019 в рамках дела №А12-18390/2019 утверждено мировое соглашение от 30.08.2019 между ООО «Трастойл» и ООО «Ресурс Металл» о возврате долга в сумме 31 987 200,99 руб.

25.06.2020 между ООО «Трастойл» (кредитор), ООО «Ресурс Металл» (первоначальный должник) и ООО «Металл-С» (новый должник) заключено трехстороннее соглашение о переводе долга, в соответствии с которым к ООО «Металл-С» в полном объеме переходит обязательство по исполнению мирового соглашения от 30.08.2019.

01.04.2021 между ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С» заключен договор залога оборудования № б/н, согласно условиям которого в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения денежных обязательств нового должника перед кредитором, в составе и объеме, установленными настоящем договором, и вытекающих из заключенного между ООО «Трастойл» (Кредитор), ООО «Металл-С» (новый должник) и ООО «Ресурс Метал» (первоначальный должник) соглашения о переводе долга от 25.06.2020 (далее – основной договор), залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог указанное в пункте 1.2. статьи 1 настоящего договора имущество.

Согласно пункту 2.2.1 договора залога залогодатель выступает новым должником, а залогодержатель выступает кредитором.

В соответствии с основным договором, руководствуясь абзацем вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, к новому должнику переходит в полном объеме обязательство первоначального должника по исполнению мирового соглашения от 30.08.2019, утвержденного арбитражным судом Волгоградской области определением от 06.09.2019 в рамках дела № А12-18390/2019, заключенного между кредитором и первоначальным должником, а именно обязательство по возврату долга, определенного мировым соглашением, в сумме 31 987 200,99 руб., а также обязательство по возврату неустойки, рассчитанной в соответствие с пунктом 7 мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2.2.2. договора залога на основании пункта 3 статьи 391 ГК РФ новый должник и первоначальный должник несут перед кредитором солидарную ответственность за исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 1 основного договора.

До заключения вышеуказанного договора залога по заданию ответчика была произведена независимая оценка рыночной стоимости движимого имущества, передаваемого в залог, согласно которой рыночная стоимость оборудования по состоянию на 30.03.2021 составила 6 254 000 руб.

В силу пункта 3.2.3 договора залога ценой реализации заложенного имущества для целей оставления залогодержателем заложенного имущества за собой и проведения взаиморасчетов с залогодателем признается цена, равная 6 254 000 руб. и определенная на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 01.04.2021 №163/2021, подготовленного ООО «РК-Профит», рассматриваемая сторонами в качестве стоимости предмета залога (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

19.01.2022 между ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С» заключено соглашение о реализации заложенного имущества (предмета залога) (далее соглашение о реализации), согласно которому в соответствии с пунктом 1 статьи 350, абзацем вторым пунктом 2 статьи 350.1 ГК РФ стороны пришли к соглашению о реализации имущества.

Согласно пункту 1.2. соглашения о реализации имущество является предметом залога по обеспечению исполнения залогодателем обязательства перед залогодержателем по заключенному между ООО «Трастойл» (кредитор), ООО «Металл-С» (новый должник) и ООО «Ресурс Метал» (первоначальный должник) соглашению о переводе долга от 25.06.2020 по исполнению мирового соглашения от 30.08.2019, утвержденного арбитражным судом Волгоградской области определением от 06.09.2019 в рамках дела №А12-18390/2019.

В силу пункта 3.1. соглашения о реализации на дату его подписания размер требований залогодержателя к залогодателю, обеспеченных залогом, составляет:

24 987 200,99 руб. – остаток задолженности по мировому соглашению от 30.08.2019, утвержденному Арбитражным судом Волгоградской области определением от 06.09.2019 в рамках дела №А12-18390/2019, заключенному между кредитором и первоначальным должником, 7 221 480,27 руб. - неустойка, рассчитанная в соответствие с пунктом 7 мирового соглашения за период с 01.04.2021 по 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 2.2. соглашения о реализации рыночная стоимость имущества составляет 6 254 000 руб. и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 01.04.2021 № 163/2021, подготовленного ООО «РК-Профит».

Фактически оборудование, являющееся предметом залога, было передано 01.07.2022.

ООО «Трастойл» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованием к ООО «Металл-С» о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 25.06.2020 б/н: основной долг в размере 24 487 200,99 руб., неустойка за период с 01.04.2021 по 30.09.2022 в размере 13 964 986,14 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Арбитражный суд Волгоградской области решением от 26.09.2023 по делу №А12-9453/2023 взыскал с ООО «Металл-С» в пользу ООО «Трастойл» задолженность по соглашению о переводе долга от 25.06.2020 б/н в размере 18 233 200,99 руб., неустойка за период в размере 13 395 872,14 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 164 540 руб.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды пришли к верному выводу о том, что в рамках дела №А12-9453/2023 Арбитражный суд Волгоградской области, удовлетворяя исковое заявление ООО «Трастойл» к ООО «Металл-С» о взыскании задолженности проверил заключенность и действительность документов, положенных в основу взыскания, а именно: соглашения о переводе долга от 25.06.2020, заключенного между ООО «Трастойл», ООО «Ресурс Металл», ООО «Металл-С»; договора залога от 01.04.2021, заключенного между ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С»; соглашения о реализации заложенного имущества (предмета залога) 19.01.2022, заключенного между ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С».

Суды учли позицию ПАО «Сбербанк России» о том, что перечень переданного в залог имущества практически совпадает с перечнем имущества, переданного в залог ПАО «Сбербанк России», при этом, ПАО «Сбербанк России» является первоначальным залогодержателем, о чем ООО «Трастойл» должно было быть известно.

Согласно доводам ПАО «Сбербанк России» права и законные интересы банка были нарушены недобросовестным поведением со стороны, в том числе, ООО «Трастойл», не заявившим ходатайство о привлечении банка к участию в деле № А12-9453/2023, в связи с чем банк полагает, что действия сторон по выводу имущества должника являются недобросовестными.

Однако суды указали, что решение суда банком не обжаловалось, с заявлением о пересмотре судебного акта с даты осведомленности банка о наличии такого судебного акта банк также не обращался.

Суды указали, что в материалы спора не представлены достаточные доказательства мнимости сделки, факт реальности, равноценности и встречности договоров установлен вступившими в законную силу судебными актами, тогда как действия по оспариванию сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Волгоградской области.

Доводы ООО «Стальторг» о том, что оборудование, являющееся предметом залога, находилось на территории ООО «Металл-С» до конца 2022 года и демонтировано с января по март 2023 года, отклонены судом апелляционной инстанции как направленные на преодоление выводов, изложенных в решении Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2023 по делу № А12- 9453/2023, и не заявлявшиеся в суде первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления, оценив совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, установив наличие встречного предоставления за перечисленные ответчику заемные денежные средства, суды правомерно исходили из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Соглашаясь с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, суд округа полагает необходимым отметить, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

В настоящем случае согласно открытым сведениям из Картотеки арбитражных дел следует, что на дату соглашения о переводе долга от 25.06.2020 и договора залога от 01.04.2021 у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, на дату договора займа от 14.09.2021 б/н, соглашения о зачете взаимных требований от 17.09.2021 б/н не наступил срок исполнения обязательств перед кредиторами ООО «ФерроКарбон» и ПАО «Сбербанк России», обратное из материалов дела и доводов заявителя кассационной жалобы и поддерживающих кассационную жалобу лиц не следует.

Суды верно исходили из отсутствия доказательств аффилированности ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С». Вопреки доводам конкурсного управляющего о том, что ФИО6 является учредителем ООО «Трастойл», согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «Трастойл» является ФИО7

Ссылка ООО «Стальторг» на приговор Красноармейского районного суда города Волгограда от 26.07.2022 по делу № 1-76/2022 подлежит отклонению, так как, во-первых данный приговор не представлялся в суды первой и апелляционной инстанции и является новым доказательством, тогда как в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции разъяснено, что доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

В письменных пояснениях от 06.10.2025 ответчик ООО «Трастойл» приводит доводы о том, что в названном приговоре отсутствуют выводы об аффилированности ООО «Трастойл» и ООО «Металл-С», о наличии пороков в оспариваемых сделках, поскольку данные обстоятельства не являлись предметом соответствующей проверки.

Доводы конкурсного управляющего о непривлечении к участию в деле ООО «Ресурс Металл» подлежат отклонению, так как данное лицо является ответчиком по спору, изначально указано в заявлении именно в таком статусе, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 28.01.2025 исключено из ЕГРЮЛ в связи с завершением в отношении него конкурсного производства, конкурсный управляющий данного лица извещалась судом первой инстанции о месте и времени судебного заседания по рассмотрению настоящего спора (т. 6, л.д. 14).

Кроме того, относительно доводов ПАО «Сбербанк России» о том, что первоначальный залог на названное оборудование установлен именно в пользу ПАО «Сбербанк России», о чем должно быть известно ООО «Трастойл», судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что соглашение о реализации заложенного имущества в рамках настоящего спора не оспаривалось как самостоятельная сделка и, соответственно, предметом рассмотрения судов по этой причине не являлось.

Также судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что материалами спора не доказано отсутствие обязательств, положенных в основу соглашения о переводе долга, тогда как право требовать встречное предоставление за переведенный на должника долг возникло у должника именно с аффилированного по отношению к нему лица – ООО «Ресурс Металл», а не с ООО «Трастойл», аффилированность которого по отношению к должнику материалами спора не доказана.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учетом изложенного, в случае, если согласиться с доводами кассатора о том, что договоры займа являются притворными сделками и должник вместо того, чтобы вернуть ответчику долг по соглашению о переводе долга предоставил ответчику два займа, а затем прекратил данные обязательства зачетом взаимных требований, то последствиями прикрываемой сделки в любом случае будет возврат должником ООО «Металл-С» ответчику ООО «Трастойл» задолженности в этом же размере по соглашению о переводе долга.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А40-2940/24 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: В.В. Кузнецов

Е.В. Усачева