﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6182/21 

Екатеринбург

06 октября 2021 г.

Дело № А60-32794/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грань-Экспо» (далее – общество «Грань-Экспо», истец)  на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по делу № А60-32794/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Грань-Экспо» Свиридова Е.В. (доверенность от 03.08.2021).

Общество «Грань-Экспо» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Трофимовой Наталье Михайловне и Куделькину Олегу Анатольевичу (далее – Трофимова Н.М. и Куделькин О.А., истцы), в котором просило (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1) Обязать Трофимову Н.М. в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи обществу «Грань-Экспо» в оригиналах подлежащую хранению в обществе бухгалтерскую, кадровую, финансовую и иную документацию за период с момента государственной регистрации общества по 31.12.2017 (включительно), программное обеспечение «1С», материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование, принадлежащие обществу «Грань-Экспо», а именно:

- списки участников общества «Грань-Экспо», списки аффилированных лиц общества «Грань-Экспо»; 

- протоколы заседаний ревизионной комиссии, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества «Грань-Экспо», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

- базу данных программных бухгалтерских продуктов фирмы «1С»; 

- реестры выданных доверенностей: действующих и с истекшим сроком действия; 

- бухгалтерскую и налоговую отчетность (балансы, декларации); 

- расшифровки статей баланса: - кредиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования, - дебиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования, - основные средства;

- документацию по учету основных средств предприятия, в том числе инвентарные карточки по основным средствам (за весь период существования организации до момента прекращения полномочий директора общества «Грань-Экспо» Трофимовой Н.М.); 

- инвентаризационные описи; 

- документацию по реализации (акты, счета-фактуры, накладные и т.д.); 

- документацию по поставкам материальных ценностей; 

- документацию по учету НДС (журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книга покупок, книга продаж и т.д.); 

- кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые отчеты и т.д.); 

- документацию по учету НДФЛ; 

- документацию по персонифицированному учету; 

- документацию по учету зарплаты; 

- ценные бумаги, бланки строгой отчетности; 

- все принадлежащие обществу «Грань-Экспо» и/или числящиеся на его балансе материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование и другое имущество, включая следующее: в соответствии с инвентаризационной описью товарно - материальных ценностей (основные средства) № 12 от 02.03.2020; оборудование и его составляющие по прилагаемому списку.

2. Обязать Куделькина О.А. в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи обществу «Грань-Экспо» материальные ценности, принадлежащие обществу, а именно: квадранты в количестве 7 шт. для станков ограночных (2018 год) в количестве 7 шт.

3. В случае неисполнения Трофимовой Н.М. решения суда в установленный срок взыскать нее в пользу общества «Грань-Экспо» судебную неустойку в сумме 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий имуществом Куделькина О.А. Кайкы Николай Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами общество «Грань-Экспо» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 31.12.2020 и постановление от 21.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Трофимовой Н.М. были переданы в адрес финансового управляющего имуществом Куделькина О.А. документы преимущественно за 2018, 2019 и 1 квартал 2020 года, однако общество было создано в 2003 году, Трофимова Н.М. являлась директором на протяжении практически всего периода его существования, соответственно у организации должна иметься первичная документация до 2017 года. По мнению истца, аргумент ответчиков об отсутствии у них иных документов, не может быть положен в основу решения об отказе в удовлетворении иска; истец настаивает на том, что доводы ответчиков о том, что иных станков, кроме переданных по акту от 30.03.2020 и переданных в адрес общества с ограниченной ответственностью «Грань» у общества «Грань-Экспо» не имелось – не состоятельны, поскольку общество свою деятельность осуществляло до момента поставки в 2018 году нового оборудования, соответственно должны быть ранее использовавшиеся станки. Помимо изложенного, податель жалобы указывает, что неоднократно обращал внимание суда на тот факт, что Трофимова Н.М. стала единоличным исполнительным органом и соучредителем с долей в размере 1/3 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Линия» (далее – общество «Линия»), созданного 18.11.2019  и находящегося в том же населенном пункте, что и общество «Грань-Экспо», при этом, у обществ идентичен вид деятельности; на основании изложенного истец полагает, что не переданное Трофимовой Н.М. имущество общества «Грань-Экспо» находится и эксплуатируется возглавляемым ею обществом «Линия». Кроме того, истец считает, что недобросовестность ответчиков также должна учитываться при вынесении решения, поскольку без активного содействия суда, истец не смог бы получить даже малую часть истребуемых документов и имущества. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на то, что 06.05.2020 финансовым управляющим единственного участника общества «Грань – Экспо» Куделькина О.А. - Кайкы Н.Д. (дело о несостоятельности (банкротстве) № А6034944/2018) прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - Трофимовой Н.М., которая не передала обществу товарно-материальные ценности и документацию.

В связи с тем, что в период рассмотрения настоящего дела Трофимова Н.М. указала, что все истребованные товарно-материальные ценности и документация были переданы единственному участнику общества Кудалькину О. А., последний по ходатайству истца был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, и истцом были сформулированы самостоятельные требования к каждому из ответчиков.

Возражая против заявленных исковых требований, Трофимова Н. М. указывала, что в январе 2020 года она подала заявление о своем увольнении и просила финансового управляющего Кайкы Н. Д. принять от нее все принадлежащие обществу имущество и документацию, однако, поскольку ее полномочия закончились 02.03.2020, а финансовым управляющим не было предпринято каких - либо мер по назначению нового исполнительного органа, в марте 2020 года она передала все имущество и документацию участнику общества «Грань-Экспо» - Куделькину О.А., являющемуся владельцем здания.

В свою очередь Куделькин О.А. утверждал, что как до, так и в период рассмотрения настоящего иска, добровольно передал все имеющиеся в его распоряжении товарно-материальные ценности и документацию общества «Грань-Экспо».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Трофимова Н. М. при прекращении ее полномочий передала единственному участнику общества Куделькину О А. принадлежащее обществу «Грань-Экспо» имущество и документацию, что подтверждается актами от 26.03.2020 - 30.03.2020; в свою очередь, Куделькин О.А. в период с 01.10.2020 по 24.11.2020 осуществил передачу всех находящихся в его распоряжении товарно-материальных ценностей и документации общества истцу, что зафиксировано в двухсторонних актах; иная документация, которая в обществе не велась, не может быть передана в силу объективного ее отсутствии, принимая во внимание, что само по себе то обстоятельство, что ответчик Трофимова Н.М. в определённый период времени являлась исполнительным органом общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в её личном владении истребуемых документов, а доказательств, свидетельствующих как о наличии каких-либо иных документов и материальных ценностей общества  у Трофимовой Н.М. и Куделькина О.А., так и об уклонении последних от обязанности по их передаче, не представлено, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в рассматриваемом случае основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, судами обоснованно отклонены доводы истца относительно того, что в обществе «Грань-Экспо» помимо ограночных и распиловочного станков, приобретенных по контрактам, имелись еще ранее находившиеся в производстве станки в количестве 8 штук, поскольку в материалах дела помимо составленной истцом инвентаризационной описи, отсутствуют иные доказательства наличия в обществе указанного имущества.

По той же причине суды признали необоснованными требования о передаче ответчиком истцу лезвий пил, полировальных кругов и пр. При этом судами приняты во внимание пояснения Куделькина О.А. о том, что указанное имущество является составной частью переданных истцу станков и возможно ошибочно было отражено в данных бухгалтерского учета раздельно при приобретении имущества по международным контрактам; доказательств иного суду не представлено и материалы дела не содержат.

Довод истца о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, в материалах дела отсутствуют; материалами дела также не подтверждено наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что у ответчиков должна иметься первичная документация общества «Грань-Экспо» до 2017 года, а также иное оборудование, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, из содержания которых данные выводы не следуют. Отказ в удовлетворении заявленных требований обусловлен непредставлением объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчиков имелись и на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы и товарно-материальные ценности, имеющие отношение к деятельности истца и удерживаются ими. 

Указания кассатора на то, что имущество общества «Грань-Экспо» находится и эксплуатируется возглавляемым Трофимовой Н.М. обществом «Линия» являются голословными и не подтверждены какими-либо доказательствами; кроме того, даже при условии подтверждения данных обстоятельств, правовых оснований для истребования данного имущества непосредственно у Трофимовой Н.М. не имеется, поскольку таковые, при наличии на то оснований, могут служить основанием для предъявления требований в установленном порядке  лишь к обществу «Линия».

Иные доводы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к иной, отличной от суда, оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, что не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права. Само по себе несогласие подателя кассационной жалобы с выводами нижестоящих судов, основанными на расхожей правовой оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, не может служить достаточным основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по делу № А60-32794/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грань-Экспо» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

 

                                            							Ю.В. Кудинова