СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А27-4262/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 г. 

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2024 г. 

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Аюшева Д.Н., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-7213/2024) акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» на решение от 22.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4262/2024 (судья Сапрыкина А.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Системы промышленной безопасности» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 650070, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>) к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 652427, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>) о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 05.09.2024, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Системы промышленной безопасности» (далее по тексту - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (далее по тексту - ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору поставки от 17.03.2020 № СК-151/20 (далее – договор) в размере 2 951 773,24 рублей, задолженности по счет-фактуре от 22.12.2023 № 471 в размере 33 600 рублей, пени за период с 08.08.2023 по 03.07.2024 в размере 82 127 рублей и по день фактического исполнения решения, процентов за пользование чужими денежными средствами по счет-фактуре от 22.12.2023 № 471 за период с 30.12.2023 по 03.07.2024 в размере 2 746,84 рублей и по день фактического исполнения решения.

Решением от 08.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично; с компании в пользу общества взыскана задолженность по договору в размере 2 941 971,55 рублей, неустойка по состоянию на 08.07.2024 в размере 83 314,72 рублей, с дальнейшим начислением неустойки с 09.07.2024 в размере 0,01 % по день фактического исполнения обязательства, но не более 10 % от суммы задолженности за весь период просрочки, задолженность по ТН от 22.12.2023 №940 в размере 33 600 рублей, проценты по статье 395 ГК РФ за период с 30.12.2023 по 08.07.2024 в размере 2 820,28 рублей, с дальнейшим начислением процентов с 09.07.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 181 рублей. В остальной части в удовлетворении иска отказано. 

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что присужденная сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2023 по 08.07.2024 начислена судом незаконно, поскольку между ответчиком и истцом имел место заключенный договор поставки, которым было определено условие о неустойке за просрочку оплаты поставленного товара; судом не учтено, что товарные накладные за период с 20.07.2023 по 08.09.2023 подписаны со стороны ответчика неуполномоченным лицом; истцом не представлены в материалы дела доказательства передачи товара в адрес ответчика, а имеющиеся в деле товарные накладные не обладают признаком достоверности, вследствие чего не подтверждают обстоятельство передачи товаров истцом ответчику.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ письменные возражения на апелляционную жалобу не представил. 

Представитель истца в ходе судебного заседания заявил об отсутствии правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Во исполнение указанного договора стороны заключили спецификации от 19.05.2023 № 22КЕА, от 23.05.2023 № 23КЕА, от 29.05.2023 № 24КЕА, от 20.06.2023 № 25КЕА, № 26КЕА, от 23.06.2023 № 27КЕА, от 26.06.2023 № 28 КЕА, т 11.07.2023 № 30КЕА, № 31КЕА, от 04.08.2023 № 32КЕА, от 07.08.2023 № 24 КЕА, от 11.08.2023 № 35КЕА, от 15.08.2023 № 36КЕА, от 17.08.2023 № 38КЕА, от 06.09.2023 № 40КЕА.

В соответствии с условиями спецификаций оплата за товар производится в течение 60 календарных дней с даты поставки товара.

Согласно пункту 5.2 договора в случае нарушения сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,01% от стоимости непоставленного, либо несвоевременно поставленного товара, за каждый день просрочки. Размер ответственности поставщика по данному пункту не может превышать 10% от стоимости не поставленного либо несвоевременно поставленного товара.

В соответствии с п. 5.3 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Размер ответственности покупателя по данному пункту не может превышать 10% от суммы задолженности по оплате товара.

Из исследованных судом первой инстанции материалов следует, что во исполнение заключенного сторонами договора истцом в адрес ответчика за период с 20.07.2023 по 08.09.2023 поставлен товар на общую сумму 2 954 773,24 рублей.

Также, 22.12.2023 обществом в адрес компании был поставлен товар по товарной накладной № 940 на сумму 33 600 рублей.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, вследствие установления в ходе судебного производства необходимых обстоятельств и юридических фактов для возложения обязанности на ответчика по выплате задолженности на основании договора и спецификаций к нему, а также товарной накладной № 940.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

По смыслу закона и в соответствии с условиями договора при заявлении покупателем возражений относительно соответствия поставленного товара условиям договора после его приемки правовое значение имеет срок, в течение которого они заявлены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016 N 302-ЭС15-17588).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13, если сторона не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ее оппонент ссылается как на основание своих требований или возражений, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными, и в случае принятия судом такого признания не проверяются в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ.

По сути, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ устанавливает возможность совершения стороной распорядительного действия пассивным способом (путем бездействия), вводя тем самым фикцию признания обстоятельств, на которые указывает оппонент, приравненную по правовым последствиям к их активному признанию (части 2, 3 статьи 70 АПК РФ).

Подобное регулирование продиктовано принципами процессуальной экономии и эффективности судопроизводства, не предполагающими неоправданное и лишенное смысла использование временных, финансовых и кадровых ресурсов государства.

При этом применение вышеуказанных положений всегда обусловлено отсутствием в материалах дела доказательств, ставящих под сомнение утверждение лица, участвующего в деле, на что явно указано в части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка, то есть определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В соответствии со статьей 521 ГК РФ и пунктом 65 Постановления №7 установленная законом или договором неустойка за просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Факт поставки товара по договору и наличие задолженности на дату рассмотрения иска в размере 2 9491 971,55 рублей (с учетом произведенного зачета на сумму 9 801,69 рублей: 2 951 773,24 – 9 801,69) подтверждается представленными в материалы дела спецификациями, счетами фактурами, товарными накладными и товарно-транспортными накладными. 

В части произведенного зачета судебный акт не оспаривается.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец начислил ответчику неустойку за период с 08.08.2023 по 03.07.2024 в размере 82 127 рублей.

Расчет неустойки судом проверен, признан неверным (произведенным без учета положений статей 191, 193 ГК РФ), сделан перерасчет по состоянию на 08.07.2024 (дату вынесения решения), размер неустойки составил 83 314,72 рублей (с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения, но не более 10 % от суммы задолженности за весь период).

В отношении товара, поставленного по товарной накладной № 940, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 153, 438, 454 ГК РФ, установленными фактическими обстоятельствами дела и характером, совершенных сторонами действий по передаче товара и его получения, пришел к обоснованному выводу о том, что правоотношения сторон по своей правовой природе являются разовой сделкой купли-продажи, в подтверждение которой представлен соответствующий документ.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто, что обязательства по поставке товара по товарной накладной № 940 истцом выполнены надлежащим образом; факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (подписанными сторонами товарной накладной, транспортной накладной). 

Доказательств оплаты предъявленной ко взысканию задолженности материалы дела не содержат. Данные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд правомерно признал требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в размере 33 600 рублей обоснованным.

В связи с нарушением обязательств по оплате поставленного по товарной накладной № 940, а также отсутствием письменного соглашения сторон в отношении возможности начисления неустойки за просрочку оплаты товара, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 486 ГК РФ обосновано пришёл к выводу об обоснованности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ. 

Довод ответчика о незаконности возложения на него обязанности судом первой инстанции по уплате процентов по статье 395 ГК РФ за период с 30.12.2023 по 08.07.2024 в размере 2 820,28 рублей, а также дальнейшее начисление процентов по день фактического исполнения обязательства, является необоснованным, поскольку, условие договора о неустойке не может действовать на правоотношения сторон, совершенных вне рамок данного договора, в частности на отношения по товарной накладной № 940. 

Так, согласно пунктам 1.2, 2.1. договора наименование, комплектность, количество, ассортимент, стоимость товара, а также способы и периоды его поставки вместе с условиями об оплате согласуются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. 

Таким образом, если поставка форсунок по товарной накладной № 940 являлась заявкой по договору, то согласно условиям данного договора стороны были обязаны составить соответствующую спецификацию, содержащую сведения о цене и порядке оплаты товара; товарная накладная должна была содержать ссылку на договор.

Учитывая, что поставка по указанной товарной накладной производилась вне рамок договора, истец правомерно начислил проценты по статье 395 ГК РФ. 

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для возложения на него денежных обязательств по оплате товара по товарным накладным за период с 20.07.2023 по 08.09.2023, поскольку данные накладные были подписаны с его стороны ответчика лицом суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку ответчиком не представлены доказательства того, что лицо, осуществившее приемку товара от имени ответчика, не являлось работником общества на дату осуществления поставки.

В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц. Доказательств сообщения истцу иным способом данной информации не представлено. 

Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям продавца не отнесена. 

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 2 и 3 пункта 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Юридическое значение печати компании заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В рассматриваемом случае товар получен лицом, поставившим подпись от имени организации покупателя и располагающий печатью организации. 

Бремя доказывания того обстоятельства, что лицо не являлось работником ответчика, возлагается на самого ответчика, который не представил суду доказательств, объективно свидетельствующих об отсутствии у работника, подписавшего товарные накладные, полномочий на прием товара. Фактическое принятие товара ответчиком не опровергнуто.

При этом судом учитывается, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). 

О фальсификации доказательств по делу в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик не заявлял. Оригиналы спорных товарных накладных, товарно-транспортных накладных обозревались судом первой инстанции в судебном заседании. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение от 22.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4262/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев 

 

ФИО1