АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А62-2381/2014

город Калуга

09» июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена                02.07.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме                 09.07.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

 

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в судебном заседании

 

от истцов: 

ФИО2 

 

ФИО3

 

от ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью "Инвент К" 

 

общество с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" 

 

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью 

Компания "Русский мясной мир" 

 

общество с ограниченной ответственностью 

"Заславль" 

 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 

ФИО4 

 

общество с ограниченной ответственностью  "Вязьмамясопродукт" 

 

общество с ограниченной ответственностью 

"Гипар" 

 

общество с ограниченной ответственностью 

"Супрема Агро"

 

общество с ограниченной ответственностью 

Компания "Ямское" 

 

общество с ограниченной ответственностью 

"Эконом-Инвест" 

 

не явился, извещен надлежаще;

 

не явился, извещен надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

не явился, извещен надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

          рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвент К",  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018  по делу №А62-2381/2014,         

 

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (далее - ООО «Инвент Холдинг Ко») и обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» (далее - ООО «Инвент К») о признании недействительными договоров № 1 от 29.11.2006 о продаже здания мясокомбината, площадью 3 752,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, на земельном участке площадью 50 935 кв.м, договора № 2 от 29.11.2006 о продаже здания мясоконсервного завода, площадью 1 125,74 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, на земельном участке площадью 50 935 кв.м, заключенных между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К», применении последствий недействительности указанных сделок, а также о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.11.2006.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2015 решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу А62-2381/20144 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора при новом рассмотрении дела привлечены арендаторы спорного имущества: общество с ограниченной ответственностью «Супрема-агро», общество с ограниченной ответственностью «Вязьмамясопродукт», общество с ограниченной ответственностью Компания «Русский мясной мир», общество с ограниченной ответственностью «Заславль», общество с ограниченной ответственностью «Эконом-инвест», общество с ограниченной ответственностью «Гипар».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2017 (судья Савчук Л.А.) признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «Инвент Холдинг Ко» обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К», оформленное протоколом общего собрания участников общества «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006. В удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано. Исковые требования ФИО2 в указанной части удовлетворены: признан недействительным договор № 1 купли-продажи здания мясокомбината от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К»; применены последствия недействительности сделки - суд обязал ООО «Инвент К» произвести возврат ООО «Инвент Холдинг Ко» здания мясокомбината, общей площадью 3752,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый (условный) номер 67:01/02:2000:за:0275) по акту приема- передачи, а ООО «Инвент Холдинг Ко» - возвратить ООО «Инвент К» денежные средства в размере 350 071 руб. в течение 10 дней после вступления решения в законную силу. Признан недействительным договор № 2 купли-продажи здания мясоконсервного завода от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К»; применены последствия недействительности сделки - суд обязал ООО «Инвент К» произвести возврат ООО «Инвент Холдинг Ко» здания мясоконсервного завода, общей площадью 1125,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый (условный) номер 67:01/02:2000:за:0274) по акту приема- передачи, а ООО «Инвент Холдинг Ко» - возвратить ООО «Инвент К» денежные средства в размере 112 294 руб. в течение 10 дней после вступления решения в законную силу.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018  (судьи Токарева М.В., Бычкова Т.В., Грошев И.П.), решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2017 в части признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «Инвент Холдинг Ко» обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К», оформленное протоколом общего собрания участников общества «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 отменено; в  удовлетворении исковых требований в указанной части отказано, также изменено решение в части распределения судебных расходов, в остальной части решение оставлено без изменений.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвент К", не согласившись с обжалуемыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2006 № 1 и № 2  и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2018 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. «02» июля 2018. Судебное заседание 02.07.2018 в 12 часов 30 минут объявлено продолженным в том же составе суда.

После перерыва в  судебное заседание суда округа заявитель и другие лица, участвующие в деле не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, путем преобразования акционерного общества закрытого типа «Интэкс» на основании решения от 28.08.1998 было создано ООО «Инвент Холдинг Ко». На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 руб., участниками общества являлись ФИО4 с долей в размере 50 % уставного капитала и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50 %. В последующем ООО «Интэкс» переименовано в ООО «Инвент Холдинг Ко». Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005, уставной капитал составил 2 000 000 руб., участниками общества являются ФИО2 с долей в уставной капитале 666 600 руб., что составляет 33,33 % уставного капитала, Курило В.М. с долей в уставной капитале 666 800 руб., что составляет 33,34 % уставного капитала, ФИО3 с долей в уставной капитале 666 600 руб., что составляет 33,33 % уставного капитала.

Согласно представленной копии протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 указано, что на собрании присутствовали все участники этого общества - Курило В.М., ФИО3, ФИО2, обладающие 100 % долей в уставном капитале, также были приглашены директор общества ФИО6 и генеральный директор ООО «Инвент К» Курило В.В. На собрании единогласно принято решение о продаже основных средств ООО «Инвент Холдинг Ко» - здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода в пользу ООО «Инвент К» по балансовой стоимости. Протокол подписан председателем собрания Курило В.М., секретарем собрания ФИО6

По результатам указанного решения между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» заключены договоры купли-продажи № 1 и № 2 от 29.11.2006, согласно которым здание мясокомбината отчуждено по цене 350 071 руб., а здание мясоконсервного завода - по цене 112 294 руб., произведена государственная регистрация перехода права собственности. Факт оплаты подтвержден платежными поручениями № 5 от 30.11.2006, № 6 от 30.11.2006.

Истцы, ссылаясь на положения статей 10, 166, 167 Гражданского кодекса РФ, статьи 45, 46 Закона об обществах и указывая на отсутствие одобрения сделок, причинение убытков ООО «Инвент Холдинг Ко» в результате совершения сделок, нарушение прав и законных интересов участников общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленное протоколом от 27.11.2006, исходил из того, что указанное решение является ничтожным, поскольку материалами дела подтверждаются доводы о том, что истцы не принимали участия в указанном собрании, не извещались о его проведении и не знали о наличии такого решения, а  в протоколе отсутствуют подписи истцов, а также иные доказательства принятия ими такого решения.

Между тем, суд апелляционной инстанции, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к выводу, что удовлетворение требования истцов о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленное протоколом от 27.11.2006 неправомерно.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует требованиям законодательства и материалам дела, ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что на основании  заявления ФИО2 и ФИО3 от 22.08.2012 с входящим штампом о регистрации № 8310 на имя начальника МО МВД России «Вяземский» подполковнику полиции ФИО7 о решении вопроса о возбуждении уголовного дела и привлечении Курило В.М., Курило В.В., ФИО5 и ФИО6 к уголовной ответственности по части 3 статьи 159 Уголовного кодекса РФ представлено заявление относительно недостоверности протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 со ссылкой на мошеннические действия Курило В.М., Курило В.В., ФИО5 и ФИО6 и совершение сделок по отчуждению принадлежащего ООО «Инвент Холдинг Ко» здания мясоконсервного завода и здания мясокомбината по их балансовой стоимости 112 294 руб. и 350 071 руб. соответственно. 

При оценке указанного заявления ФИО2 и ФИО3 от 22.08.2012, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из текста не следует, что истцам очевидно было известно о совершении сделок на дату обращения в правоохранительные органы.

Между тем, суд апелляционной инстанции с учетом заявления о фальсификации доказательств, представленного истцами оригинала заявления от 22.08.2012, полученного от истцов согласия на исключение из числа доказательств по делу заявления от 22.08.2012 за № 8310 и последующего его исключения из числа доказательств, пришел к выводу о том, что истцы на момент подачи заявления от 22.08.2012 были осведомлены о проведении общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленного протоколом от 27.11.2006.

В силу положений п.1 ст.32, п.п. 1, 2 ст.35, п.п.1, 4 ст.43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд кассационной инстанции находит указанный вывод соответствующим обстоятельствам дела.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что требование  о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленного протоколом от 27.11.2006 заявлено с пропуском двухмесячного срока исковой давности по такому требованию, то в силу положений п.6 ст.43 Закона об обществах, п.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позиции, изложенной в определении от 18.03.2015 Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС14-4611, ст.199 ГК РФ, п.15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» такое  требование удовлетворению не подлежит.

Относительно требований о признании недействительными договоров от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006 № 2 и применении последствий недействительности указанных сделок, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что поскольку спорное решение общего собрания участников от 27.11.2006 не имеет юридической силы в связи с его принятием в отсутствие необходимого кворума, доказательств извещения о собрании незаинтересованных участников, обладающих в совокупности 66,66% уставного капитала и участия этих участников в собрании, независимо от отказа суда в признании его таковым по причине пропуска истцами соответствующего срока исковой давности, то суд исходит из его ничтожности для рассмотрения и оценки требований истцов о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования ФИО2 в указанной части, суды правомерно исходили из следующего.

Судами правильно указано, что оспариваемые сделки по продаже ООО «Инвент Холдинг Ко» в пользу ООО «Инвент К» здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода от 29.11.2006 являются взаимосвязанными сделками, поскольку совершены между одними и теми же лицами в один день (29.11.2006) и в отношении недвижимого имущества, расположенного по одному адресу.

Исходя из положений статей 45, 46 Закона об обществах такие сделки для ООО «Инвент Холдинг Ко» являлись крупными и имели признаки заинтересованности одного из трех участников общества - Курило В.М. в совершении сделок, что подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспариваются лицами, участвующими в деле, в связи с чем, указанные сделки должны быть одобрены общим собранием участников общества в случае, если уставом общества их одобрение не отнесено к компетенции Совета директоров.

Судами установлено, что разделом 13 Устава ООО «Инвент Холдинг Ко» предусмотрено одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок Советом директоров общества, а избрание членов Совета директоров относится к компетенции общего собрания участников общества. 

Оценив представленный протокол № 8 от 18.02.2005 общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» об избрании Совета директоров общества - ФИО2, Курило В.М., ФИО3, избрании председателем совета директоров Курило В.М. сроком на 3 года, суды верно отметили, что состав совета директоров идентичен составу участников общества.

Поскольку указанный протокол от 18.02.2005 № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» представлен в материалы дела в копиях, отличных между собой наличием третьего листа с подписями участников, то истцами сделано заявление о фальсификации доказательств по делу.

Определением суда от 13.04.2016 по делу назначена судебная почерковедческая и судебная техническая экспертиза, заключение экспертов представлено в материалы дела.

Как следует из заключения экспертов подписи от имени ФИО2 в разделе «подписи участников» на листе 4 протокола № 07-12 внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент К» от 11.12.20124 на листе 6 в разделе «подписи участников» протокола совещания по развитию производственной базы по изготовлению консервов, расположенной по адресу: 

<

...> от 26.01.2012, на листах 1,2,3 внизу и на листе 4 в строке «покупатель» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвент К» от 01.02.2013 выполнены ФИО2 При этом решить вопрос, ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО2 на листах 1, 2, 3 внизу и на листе 4 в разделе «подписи участников» протокола № 01-03 внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом-Инвест» от 23.04.2013 на листах 1, 2, 3, 4, 5 внизу протокола совещания по развитию производственной базы по изготовлению консервов, расположенной по адресу: 

<

...>, от 26.01.2012 и в разделе «подпись участников» на листе 3 копии протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг» от 18.02.2005 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. По результатам технической экспертизы экспертом отмечено о невозможности установить время изготовления документов. При этом экспертом указано, что подпись в строке от имени ФИО2 в сроке «участник-1» на шестом листе протокола совещания по развитию производственной базы по изготовлению консервов и подписи на 1-5 листах выполнены разными пастами для шариковых ручек; подпись в строке от имени ФИО3 в сроке «участник-1» на шестом листе протокола совещания по развитию производственной базы по изготовлению консервов и приложении  № 1 к нему и остальные подписи выполнены разными пастами для шариковых ручек. Печатный текст 4 листа протокола № 07-12 внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент К» от 11.12.2012 и печатные тексты 1-3 листа выполнены на разных лазерных принтерах разными по составу тонерами.

Судами также обоснованно принято во внимание, что оформление протоколов собраний участников имеет схожесть в наличии отдельного листа, как продолжения протокола с подписями участников, в том числе в отношении протоколов ООО «Инвент К» и ООО «Инвент Холдинг Ко».

Вместе с тем, судами правомерно отклонен довод заявителя относительно одобрения сделок указанным протоколом от 18.02.2005 № 8, поскольку на указанном собрании участников решались вопросы относительно реорганизации общества, а не одобрения сделок по отчуждению имущества иному юридическому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах.

Ссылка  ООО «Инвент К» о том, что здания были переданы ООО «Инвент К» на основании протокола от 18.02.2005 № 8 по передаточному акту и разделительному балансу, а факт передачи подтверждается регистрацией 14.03.2005 ООО «Инвент К» в ЕГРЮЛ, судами обоснованно отклонена, поскольку сама по себе государственная регистрация общества в качестве юридического лица не подтверждает факта передачи какого-либо имущества.

Судами установлено, что основанием перехода права собственности на спорное имущество явились оспариваемые сделки от 29.11.2006, о чем имеется ссылка в свидетельствах о государственной регистрации права ООО «Инвент К», что согласуется с положениями статьи 17 Федерального закона от 21.07.2001 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», а из имеющегося в материалах дела договора аренды мясоконсервного завода от 01.03.2006 № 08/06, заключенного между ООО «Инвент Холдинг Ко» (арендодатель) и ООО «Супрема Агро» (арендатор) и акта приема-передачи имущества от 01.03.2006 следует, что по состоянию на 01.03.2006 имущество находилось в собственности ООО «Инвент Холдинг и Ко».

Кроме того, суды правомерно указали, что Курило В.В. (участник и директор ООО «Инвент К») является сыном Курило В.М. (участника ООО «Инвент Холдинг Ко»), ФИО5 (участник ООО «Инвент К») является супругой Курило В.М. (участника ООО «Инвент Холдинг Ко»), в связи с чем, такие  сделки являются сделками с заинтересованностью.

Исходя из совокупного анализа ст.45, ст.46 Закона об обществах, п.20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В свою очередь, ответчиками в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006 № 2 и применении последствий недействительности сделок.

В силу положений п.2 ст.181, п.2 ст.199 ГК РФ, суд указал, что в  рассматриваемом случае иск предъявлен участниками общества, не являющимися сторонами сделок, соответственно для определения начала срока исковой давности необходимо установление даты, когда указанные лица реально могли узнать о совершении таких сделок, а начало течения срока исковой давности связывается не только с тем, когда истец узнал о нарушении своего права, но и когда он должен был узнать об этом, действуя разумно и добросовестно.

Суд первой инстанции, оценивая обстоятельства осведомленности участника ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО2 о совершении спорных сделок, исходя из представленных в материалы дела документов (письменных пояснений ООО «Инвент Холдинг Ко», ответов директора ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО8 на запросы участника общества ФИО3, договоров аренды (субаренды)), пришел к выводу, что ФИО2 мог узнать о совершении таких сделок только в ноябре 2013 года.

Между тем, суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела признал указанный вывод суда неправомерным, с чем соглашается судебная коллегия суда округа, ввиду следующего.

Учитывая, что истцы ФИО2 и ФИО3 обращались в полицию с заявлением о возбуждении уголовного дела и привлечении Курило В.М., Курило В.В., ФИО5 и ФИО6 к уголовной ответственности, при этом, в качестве приложения к указанному заявлению указали  копии договоров от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006 № 2, то суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что истцы на момент подачи заявления от 22.08.2012 были осведомлены о совершении ООО «Инвент Холдинг Ко» спорных сделок.

Поскольку настоящий иск подан в Арбитражный суд Смоленской области 14.04.2014, то суд указал на  пропуск годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Исходя из совокупного анализа  положений ст. 199 ГК РФ, п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что о совершении спорных сделок участники ООО «Инвент Холдинг Ко» не могли знать ранее обращения в МО МВД России «Вяземский» с заявлением от 22.08.2012 о решении вопроса о возбуждении уголовного дела, при этом, доказательств того, что у ФИО2 была возможность узнать ранее указанной даты о совершенных сделках, в том числе на собраниях по итогам года, не представлено.

Довод заявителя относительно того, что истцы были осведомлены о заключении спорных договоров, поскольку аренда спорного имущества в 2006 - 2008 годах осуществлялась по прямым договорам, заключенным между ООО «Инвент К» и арендаторами, участниками которых в том числе являлись истцы, судом обоснованно отклонена, поскольку само по себе участие в обществе не предполагает осведомленность обо всех контрагентах общества, при этом, истцы не выступали стороной таких сделок.

Также судом апелляционной инстанции обоснованно не принята во внимание ссылка ответчика на балансы обществ, из которых участники должны были узнать о состоявшихся арендных сделках, поскольку в балансах не указываются арендодатели имущества.

Между тем, несмотря на обращение истцов в арбитражный суд с настоящим иском по истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании договоров купли-продажи от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006                  № 2, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае надлежит отказать в применении исковой давности, что по своему смыслу будет соответствовать п.2 ст.10 ГК РФ и будет являться в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Кроме того, суд указал, что  обращение ФИО3, ФИО2 в правоохранительные органы с заявлением также свидетельствует об отсутствии их волеизъявления на отчуждение имущества.

В ходе рассмотрения дела, судами установлено, что  ООО «Инвент Холдинг Ко» подтверждено то обстоятельство, что собрание в форме совместного присутствия не проводилось, а также указано на обстоятельства представления в общество такого протокола непосредственно участником общества Курило В.М., являвшимся председателем Совета директоров общества.

При этом, как установлено ранее, спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и заключены в отсутствие соответствующего одобрения в интересах одного из участников ООО «Инвент Холдинг Ко» - Курило В.М., а подписавшая протокол общего собрания участников общества от 27.11.2006 генеральный директор ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО6 была введена Курило В.М. в заблуждение относительно действительного волеизъявления других участников общества - ФИО3 и ФИО2

Согласно справки ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» следует, что инвентаризационная стоимость на 2006 год здания мясоконсервного завода составляет 5 251 973 руб., здания мясокомбината - 28 312 538 руб. 

При этом, судами установлено, что согласно пунктам 1.3. договоров от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006 № 2 продажная цена здания мясокомбината составила 350 071 руб. и здания мясоконсервного завода - 112 294 рубля. 

Кроме того, суды указали, что из имеющихся в деле договоров аренды также усматривается значительное превышение стоимости зданий над продажной. Так, в приложениях № 1 и № 2 к договору аренды от 01.03.2007 №01-07 (акт приема-передачи имущества) стоимость здания мясоконсервного завода площадью 1 125, 8 кв. м указана в размере 5 251 973 руб., а стоимость части здания мясокомбината площадью 2 496, 6 кв. м - 18 837 300 руб.; в приложении № 1 к договору аренды от 31.12.2009 № 01 (акт приема-передачи имущества) стоимость части здания мясокомбината, площадью 3 280, 6 кв. м указана в размере 24 752 764 руб.

Также истцами представлена справочная информация, предоставленная ООО Многофункциональный центр «ПрофТехЭксперт», относительно ориентировочной рыночной стоимости проданного имущества - здания мясоконсервного завода 3,8 млн. руб., здания мясокомбината - 11,8 млн. руб.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, ссылаясь на вышеизложенные нормы права, с учетом экспертного заключения, полученного в рамках назначенной судебной почерковедческой и технической экспертиз, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что имущество по спорным сделкам реализовано по значительно заниженной стоимости, чем причинен ущерб ООО «Инвент Холдинг Ко», а сделки по продаже имущества ООО «Инвент Холдинг Ко» заключены в ущерб юридическому лицу без учета волеизъявления незаинтересованных в сделке участников общества, обладающих в совокупности 66,66 % уставного капитала.

Более того, суд апелляционной инстанции отметил, что доводов относительно экономической целесообразности заключения сделок на указанных условиях при наличии у ООО «Инвент Холдинг Ко» статуса коммерческой организации не представлено, а в результате продажи спорного имущества фактически прекращена деятельность ООО «Инвент Холдинг Ко».

Как указано в пояснениях истцов и третьего лица Курило В.М., реализованное имущество является основным для ООО «Инвент Холдинг Ко», имущество ранее сдавалось в аренду и обществом велась производственная деятельность.

Кроме того, ответчик ООО «Инвент Холдинг Ко» указал на тот факт, что денежные средства, полученные в ноябре 2006 года от ООО «Инвент К» в счет оплаты приобретенных объектов недвижимости (номера записи 160, 161 книги учета доходов и расходов за 2006 год), возвращены в декабре 2006 года в виде арендной платы за то же имущество (номера записей 165, 166) в размере 463 000 руб.

Исходя из фактических обстоятельств дела и вышеприведенных правовых норм, принимая во внимание, что действия ответчиков по заключению спорных договоров имели признаки злоупотребления правом, а именно принятие решения об одобрении сделок одним из участников ООО «Инвент Холдинг Ко» Курило В.М., оформленного протоколом от 27.11.2006; подписание оспариваемых договоров от имени ООО «Инвент К» Курило В.В. (сыном Курило В.М.); вывод Курило В.М. основного имущества ООО «Инвент Холдинг Ко» и приобретение его по заниженной цене ООО «Инвент К», руководителем которого является его сын, а участником супруга; очевидная убыточность сделок для ООО «Инвент Холдинг Ко» с учетом последующего возврата денежных средств, полученных от продажи в виде арендных платежей; введение в заблуждение участников ООО «Инвент Холдинг Ко», не заинтересованных в сделке и обладающими в совокупности 66,66% уставного капитала директором общества о судьбе имущества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении  исковых требований в части признания недействительными договоров от 29.11.2006 № 1 и от 29.11.2006 № 2 и применении последствий недействительности указанных сделок.

Ссылка заявителя относительно нарушения процессуального права, выразившееся в принятии решения о правах и обязанностях третьего лица  ФИО5, являющейся участником ООО «Инвент К», не привлеченной к участию в деле, судами правомерно отклонена, поскольку правовых оснований для привлечения ее к участию в деле в качестве третьего лица не имелось, так как участником или стороной оспариваемых сделок и решения собрания иного общества она не являлась, а решением от 19.09.2017, исходя из предмета и оснований иска, не было принято о правах и обязанностях участников ООО «Инвент К», при этом, судебный акт принят не в отношении прав и обязанностей непосредственно ФИО5, а в отношении ООО «Инвент К».

Кроме того, суды отметили, что в суде первой инстанции ответчик не заявлял ходатайства о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, а доказательств того, что указанным судебным актом ФИО5 создаются препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора не представлено, равно как и доказательств, что привлечение ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица привело бы к вынесению иного судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018  по делу №А62-2381/2014 – оставить без изменения, а кассационную жалобу –   без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий:                                                      М.М. Нарусов

 

           Судьи:                                                                                     Ю.В. Бутченко

                                                                                                            

                                                                                                    ФИО1