ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-8294/2019

г. Воронеж

13 апреля 2022 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу № А36-8294/2019 по заявлению АКБ «Трансстройбанк» (АО) о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,

 заинтересованное лицо: ФИО3,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Трансстройбанк» (Акционерное общество) (далее – АКБ «Трансстройбанк» (АО), Банк) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ФИО4 (далее - ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 14.08.2019  заявление принято к производству. 

Определением суда от 07.08.2020 по делу № А36-8294/2019  заявление АКБ «Трансстройбанк» (АО) признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

08.10.2020 АКБ «Трансстройбанк» (АО) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений), в котором просило признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018, по условиям которого ФИО4 произвел отчуждение ФИО3 земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 рыночную стоимость земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877 в размере 1 312 131 руб. 73 коп.;  признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018, по условиям которого ФИО4 произвел отчуждение ФИО3 земельного участка, площадью 611+/-9 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2876; применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018 путем возврата в собственность ФИО4 земельного участка с кадастровым номером 48:13:1550301:2876.

Решением суда от 04.12.2020  по делу № А36-8294/2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением суда от 04.12.2020 финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу № А36-8294/2019 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО3, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550301:2877. Применены последствия недействительности сделки, с ФИО3 в конкурсную массу должника  ФИО4 взысканы денежные средства в сумме 1 312 131 руб. 73 коп., составляющие действительную рыночную стоимость отчужденного земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м., кадастровый номер 48:13:1550301:2877, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО3, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550301:2876. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 имущество, полученное по договору купли-продажи от 07.11.2018, а именно: земельной участок, площадью 611+/-9 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2876, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От АКБ «Трансстройбанк» (АО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Банк против доводов жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.11.2018 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. 

В соответствии с указанным договором продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает земельный участок, относящийся к категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства автозаправочной станции с магазином и автозаправочной газовой станции, площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка. 

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что стоимость передаваемого покупателю земельного участка составляет 100 000 руб. 

Продавец передает покупателю имущество в счет погашения задолженности по договору займа от 15.05.2015, заключенному между ФИО3 и ФИО4 (п. 2.2 договора). 

Право собственности на указанный земельный участок за покупателем было зарегистрировано в ЕГРП 30.11.2018. В последующем указанный земельный участок был разделен на два участка с кадастровыми номерами 48:13:1550301:4339 и 48:13:1550301:4340.  Согласно имеющимся в деле документам земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550301:4339 в настоящее время принадлежит на праве собственности ФИО6 

По договору от 02.07.2020, заключенному с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в общую долевую собственность был приобретен земельный участок кадастровым номером 48:13:1550301:4340. В настоящее время данные лица являются собственникам спорного земельного участка, что подтверждается сведениям из ЕГРН. 

07.11.2018 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с указанным договором продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает земельный участок, относящийся к категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства автозаправочной станции с магазином и автозаправочной газовой станции, площадью 611 +/- 9 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2876, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка. 

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что стоимость передаваемого покупателю земельного участка составляет 100 000 руб. 

Продавец передает покупателю имущество в счет погашения задолженности по договору займа от 15.05.2015, заключенному между ФИО3 и ФИО4 (п. 2.2 договора). Право собственности на указанный земельный участок за покупателем зарегистрировано в ЕГРП 29.11.2018. На дату рассмотрения настоящего спора данный объект недвижимости также зарегистрирован за ФИО3 

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенные между ФИО4 и ФИО3, являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Банк  обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). 

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры заключены 07.11.2018, заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением суда от 14.08.2019, т.е. сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

Согласно пункту 8  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств. 

При рассмотрении данного спора судом области была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Липецкого филиала ФБУ Воронежский РЦСМ МЮ РФ ФИО10 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1. Какова рыночная стоимость земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка по состоянию на 07.11.2018; 

2. Какова рыночная стоимость земельного участка площадью 611 +/- 9 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2876, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка по состоянию на 07.11.2018. 

Согласно экспертному заключению № 5193/9-3 от 06.07.2021 рыночная стоимость земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, по состоянию на 07.11.2018 составляет 1 312 131 руб. 73 коп.; рыночная стоимость земельного участка площадью 611 +/- 9 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2876, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, по состоянию на 07.11.2018 составляет 284 194 руб. 43 коп.

Проанализировав экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 АПК РФ, заключение экспертов соответствует положениям статьи 86 АПК РФ.

Ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы от участников процесса не поступило.

С учетом установленных обстоятельств суд области пришел к выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость встречного исполнения обязательств, определенную в договорах от 07.11.2018. 

Кроме того суд первой области отметил, что на дату совершения оспариваемых сделок (07.11.2018) у ФИО4 имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами АКБ «Трансстройбанк» (АО), ОАО «ЛЭСК» и МИФНС России № 5 по Липецкой области на общую сумму более 65 000 000 руб., что свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку фактически прекратил исполнение денежных обязательств. 

Принимая во внимание, что ФИО3 осуществлял трудовую деятельность у ИП ФИО4 в период с 20.02.2017 по 19.08.2019 в качестве юриста, представлял интересы ФИО4 в Советском районном суде г. Липецка как ответчика по иску АКБ «Трансстройбанк» (АО) о взыскании задолженности по кредиту, суд первой инстанции также установил, что ФИО3 было известно о неплатежеспособности должника. 

Пунктами 2.1 и 4.2.1 спорных договоров от 07.11.2018 предусмотрено, что стоимость земельных участков составляет по 100 000 руб. (п. 2.1). Покупатель обязан уменьшить задолженность по договору займа между сторонами соразмерно со стоимостью земельного участка в порядке и сроки, предусмотренные договором (п. 4.2.1). 

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В абзацах 3 и 4 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Исходя из буквального и системного толкования положений договоров купли-продажи от 07.11.2018, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами достаточно определенно было достигнуто соглашение о том, что стоимость спорных земельных участков составляет именно 100 000 руб. за каждый участок, а не какую-либо иную сумму. 

Что стоимость спорных земельных участков КН 48:13:1550301:2877 и КН 48:13:1550301:2876 определяется исходя из суммы по договору займа от 15.05.2015, составляющей 1 230 000 руб., из договоров от 07.11.2018 не  следует. 

Кроме того, как установил суд области, из представленных выписок с его расчетных счетов не усматривается, что ФИО3 на даты заключения договоров займа от 05.02.2013 и от 14.10.2014 обладал финансовой возможностью их предоставления должнику в соответствующем размере, в связи с чем, возражения ФИО4 и ФИО3 в указанной части судом были отклонены как несостоятельные.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признании оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела 

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Земельный участок с КН 48:13:1550301:2877 был разделен на два участка с кадастровыми номерами 48:13:1550301:4339 и 48:13:1550301:4340 и в последующем отчуждены ФИО3 в пользу третьих лиц, т.е. в настоящее время ФИО3  собственником спорного недвижимого имущества не является. 

Таким образом, с учетом данных обстоятельств по правилам статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд области в качестве применения последствий недействительности данной сделки  обоснованно взыскал с ФИО3 в конкурсную массу должника ФИО4 денежные средства в сумме 1 312 131 руб. 73 коп., составляющие действительную рыночную стоимость отчужденного земельного участка площадью 2821 +/- 19 кв.м, кадастровый номер 48:13:1550301:2877, расположенного по адресу Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка.

Земельный участок с КН 48:13:1550301:2876, являющийся предметом договора от 07.11.2018,  ФИО3 в пользу третьих лиц не отчуждался, в связи с чем, суд в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве в качестве применения последствий недействительности сделки обоснованно обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 имущество, полученное им по договору купли-продажи от 07.11.2018, а именно: земельной участок, площадью 611 +/- 9 кв.м., кадастровый номер 48:13:1550301:2876, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Косыревский сельсовет, д. Кулешовка.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы суда, заявитель не привел.

Ссылки ФИО3 на то, что он имел финансовую возможность предоставить должнику заем, однако судом не был произведен зачет номинальной стоимости земельных участков по договорам купли-продажи от 07.11.2018, несостоятельны.

Согласно пункту 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод заявителя жалобы о том, что в мотивировочной части обжалуемого определения указано на взыскание расходов по уплате госпошлины в сумме 15 000 руб. в пользу Банка с должника ФИО4, а в резолютивной части определения - с ФИО3, безусловным основанием для отмены судебного акта не является, поскольку в резолютивной части определения судебные расходы распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

При этом суд отмечает, что допущенная опечатка в тексте определения может быть исправлена судом по заявлению лица, участвующего в деле, в порядке ст. 179 АПК РФ.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу № А36-8294/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу № А36-8294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

 Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                         Т.Б. Потапова

                                                                                              ФИО1