3886/2021-434994(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31248/2021

14 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2021 года.  Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2021 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Шустова Д.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Кипер" (адрес: , ОГРН:  

<

***> );  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОТЕХ" (адрес: , ОГРН:  

<

***> );  

третьи лица: АО Звезда-Энергетика; АО "Независимая регистраторская компания  Р.О.С.Т.; ПАО Московский Областной Банк  

при участии  

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.12.2017; от ответчика: не явился, извещен; 

от третьего лица: 1) не явился, извещен; 2) ФИО3 по доверенности от  17.12.2019; 3) не явился, извещен;  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кипер" обратилось в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с  ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОТЕХ" с требованием обратить взыскание на  заложенное имущество, являющееся предметом залога по Договору залога акций №  00.19-2-1/03/043-2/16 от 28.11.2016, 85 365 обыкновенных именных акций АО  «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный  регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-01-02104-D; дата государственной регистрации  номера выпуска ЦБ: «26» апреля 2001 года, с установлением начальной продажной  цены для реализации с публичных торгов 59 755 500 рублей.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное  общество Московский Областной Банк, Акционерное общество  «ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА», Акционерное общество "Независимая Регистраторская  Компания Р.О.С.Т."  

В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования  поддержал.  

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен, ранее ссылался  на не соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.  

 Согласно разъяснениям Верховного суда РФ изложенном в пункте 1 "Обзор  практики применения арбитражными судами положений процессуального  законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора" (утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), законодательством, в том числе ч. 5 ст.  4 АПК РФ, не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора  по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество. В связи с  изложенным, доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования  спора судом отклонены.  

 Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующее.  

 Как следует из материалов дела, между истцом и Акционерным обществом  «Акционерный Банк «РОССИЯ» заключен Договор цессии (уступки прав требований)  б/н от «30» сентября 2019 года (Договор цессии) в отношении задолженности  Акционерного общества «Звезда-Энергетика» возникшей на основании Кредитного  договора № 

<

***> от «31» октября 2016 года, заключенного между АО «АБ  «РОССИЯ» и АО «Звезда-Энергетика».  

 В соответствии с п. 1.1 Договора цессии и ст. 384 ГК РФ одновременно с  переходом прав требований к ООО «Кипер» перешли права требования по всем  договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному  договору, в том числе по Договору залога акций № 00.19-2-1/03/043-2/16 от «28» ноября  2016 года (Договор залога акций), заключенного между АО «АБ «РОССИЯ» и ООО  «ЭнергоТех».  

 Согласно п. 1.1 Договора залога акций Залогодатель передает в залог акции,  составляющие 15,75 % уставного капитала эмитента и обладающие следующими  характеристиками:  

Эмитент - АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»; Вид (категория, тип) акций: обыкновенные именные акции; Государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-01-02104-D; 

Дата государственной регистрации номера выпуска ЦБ: «26» апреля 2001 года;  Номинальная стоимость: 1 000 рублей 00 копеек за каждую акцию;  

Количество акций, передаваемых в залог: 85 365 штук. 

Общая залоговая стоимость акций определена в размере 85 365 000 рублей,  залоговая стоимость 1 акции составляет 1 000 рублей (п. 1.3 Договора залога акций).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.09.2020 г. по делу А56-127729/2019 суд обязан внести в реестр владельцев ценных  бумаг Акционерного общества «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» запись о залоге в отношении  85 365 штук обыкновенных именных акций (из которых в отношении 43021 штук  запись о последующем залоге), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ:  1-01- 02104-D, дата государственной регистрации номера выпуска ЦБ: 26.04.2001,  регистрирующий орган - ЦБ РФ, Эмитент - Акционерное общество  «ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА», принадлежащих ООО «ЭнергоТех», с указанием в качестве  залогодержателя ООО «Кипер».  

 16.02.2021 года, во исполнение решения суда, Акционерное общество  «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» на основании заявления ООО  «Кипер» внесло в реестр владельцев ценных бумаг АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»  запись о залоге 85 365 обыкновенных именных акций в пользу ООО «Кипер», из  

которых в отношении 43 021 шт. - запись о последующем залоге, предыдущий  залогодержатель ООО КБ «Финанс Бизнес Банк».  

 19.10.2020 ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ФИНАНС БИЗНЕС БАНК»  реорганизовано путем присоединения к ПАО МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК.  

Указывая на то, что задолженность АО «Звезда-Энергетика» по кредитному  договору по состоянию на 08.04.2021 составила 531 334 789 рублей 72 копейки, размер  по процентам - 115 265 841 рубль 82 копейки, истец обратился с настоящим иском в  суд.  

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные  требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по  обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства  получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога)  преимущественно перед другими кредиторами лица, которому  принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Факт невозврата АО «Звезда-Энергетика» переданных по кредитному договору  денежных средств, а также неуплата процентов, ответчиком и третьим лицом не  оспаривается.  

При указанном положении требование об обращении взыскания на заложенные  акции является обоснованным.  

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации  реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349  настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных  торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не  установлен иной порядок.  

Возражения со стороны залогодателя по вопросу определения стоимости  предмета залога в суд не представлены, в связи с чем суд полагает возможным  установить начальную продажную цену в размере, определенной сторонами в Договоре  залога.  

В реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента АО «ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА» по состоянию на 16.01.2019 в отношении 43 021 штуки обыкновенных  именных ценных бумаг, принадлежащих ООО «ЭнергоТех» внесено обременение в  виде залога в пользу Коммерческого Банка «Финанс Бизнес Банк», что подтверждается  списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента по  состоянию на 12.03.2021 года.  

Старшинство залога третьего лица истцом по настоящему делу не оспаривается.  

В соответствии с ч.6 ст. 342.1 ГК РФ в случае обращения взыскания на  заложенное имущество по требованиям, обеспеченным последующим залогом,  предшествующий залогодержатель вправе потребовать одновременно досрочного  исполнения обеспеченного залогом обязательства и обращения взыскания на это  имущество. Если залогодержатель по предшествующему договору залога не  воспользовался данным правом, имущество, на которое обращено взыскание по  требованиям, обеспеченным последующим залогом, переходит к его приобретателю с  обременением предшествующим залогом.  

С учетом изложенного, суд отклоняет довод третьего лица об определении  порядка исполнения настоящего решения. Кроме того, определение порядка исполнения  решения осуществляется не при принятии решения, а при его исполнении.  

Таким образом, требования истца обоснованны по праву и размеру, подлежат  удовлетворению в полном объеме.  

Расходы по уплате государственной пошлины возлагается на ответчика в  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Обратить взыскание на заложенное по Договору залога акций № 00.19-21/03/043-2/16 от 28.11.2016 имущество - 85 365 обыкновенных именных акций АО  «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный  регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-01-02104-D; дата государственной регистрации  номера выпуска ЦБ: «26» апреля 2001 года.  

Определить начальную продажную цену предмета залога в размере 59 755 500  рублей.  

Реализацию имущества провести путем продажи с публичных торгов. 

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОТЕХ" в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "Кипер" 6 000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Шустова Д.Н. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 01.09.2020 11:29:08

 Кому выдана Шустова Дарина Николаевна