ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38085/2015

09 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.26

Резолютивная часть постановления объявлена     21 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от ООО «БелТрансАвто»: ФИО2, представитель по доверенности от 08.02.2021;

от конкурсного управляющего ЗАО «Стройкомплект»: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42725/2022)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «БелТрансАвто» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по обособленному спору № А56-38085/2015/сд.26 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Стройкомплект» 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ООО "АЭМ" к производству.

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства размещена в газете «Коммерсантъ» от 24.08.2019.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 19.07.2018, заключенный между ЗАО «Стройкомплект» и ООО «Гараж»;

2. Признать недействительным договор купли-продажи №10102018 от 10.10.2018, заключенный между ООО «Гараж» и ООО «Транснева»;

3. Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортных средств №24102018/01 от 24.10.2018, заключенный между ООО «Транснева» и ООО «Белтрансавто»;

4. Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Белтрансавто» вернуть Должнику полуприцеп NOOTEBOOM OSD-85-05V (VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак ВА 828278).

Определением от 07.12.2022 (резолютивная часть объявлена 17.11.2022) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «БелТрансАвто» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что приобретая полуприцеп, ООО «БелТрансАвто» было лишено возможности оценить финансовое состояние ЗАО «Стройкомплект» и, тем самым, проявляя разумную степень осторожности и предусмотрительности, подвергнуть сомнению мотивы заключения предыдущей сделки купли-продажи между ЗАО «Стройкомплект» и ООО «Гараж». 

ООО «БелТрансАвто» категорически отрицает свою заинтересованность к ЗАО «Стройкомплект», ООО «Гараж» и ООО «Транснева». Податель жалобы настаивает, что ни к ООО «Транснева», ни к предыдущим собственникам, включая ЗАО «Стройкомплект», ответчик отношения не имеет, с ними никак не связан, к лицам, указанным в статье 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не относится. Каких-либо доказательств, которые могли бы быть положены в основу выводов заявителя о заинтересованности и аффилированности ООО «БелТрансАвто» ни суду, ни ответчику не представлено.

По мнению подателя жалобы, сделка купли-продажи 24.10.2018 совершена возмездно, на основании требований закона, по рыночной стоимости.

Ответчик настаивал на том, что на 24.10.2018 он не знал и не мог знать о правопритязаниях в отношении приобретенного имущества, не мог установить, что ООО «Стройкомплект» не имело права отчуждать полуприцеп (т.к. ответчик не располагал сведениями о ЗАО «Стройкомплект» как о прежнем собственнике полуприцепа) и путем продажи полуприцепа может быть причинен ущерб имущественным правам третьих лиц. Ответчик не располагал сведениями о том, что участник сделки купли-продажи - ООО «Транснева», 24.10.2018 не вправе был распоряжаться полуприцепом.

Как полагает податель жалобы, спорное имущество не может быть истребовано у ООО «БелТрансАвто» как добросовестного приобретателя, поскольку возврат имущества в конкурсную массу в том состоянии и по действительной стоимости, по которым транспортное средство было приобретено ответчиком 24.10.2018, без причинения материального ущерба конечному приобретателю - ООО «БелТрансАвто», невозможен, в том числе, и по причине восстановления полуприцепа до пригодного к использованию по прямому назначению состояния силами и за счет собственных средств.

Ответчик полагает, что стоимость спорного имущества, обстоятельства неоплаты ООО «Гараж» по договору 19.07.2018 заявителем не доказана. Оценка полуприцепа, содержащаяся в отчете оценщика от 17.10.2022 № 2022/10/14-Б1, произведена в отношении транспортного средства, имеющего «отличное» техническое состояние, что следует из текста отчета.

По мнению подателя жалобы, заявителем не представлены доказательства, что ЗАО «Стройкомплект» передало по договору купли-продажи 19.07.2018 в ООО «Гараж» технически исправное транспортное средство в отличном состоянии. Не установлено, что, реализуя транспортное средство за 50 000,00 или за 150 000,00 рублей, ООО «Гараж» приобрело у ЗАО «Стройкомплект» полуприцеп в состоянии пригодном для эксплуатации и он не был разукомплектован.

По мнению ответчика, свидетельством того, что полуприцеп на 19.07.2018 был разукомплектован свидетельствует цена сделки в 50 000,00 или 150 000,00 рублей. Это согласуется и с данными о техническом состоянии и стоимости транспортного средства, установленными независимо друг от друга как ООО «Транснева», так и ООО «БелТрансАвто» в октябре 2018 года, также тем обстоятельством, что со дня приобретения (24.10.2018) и до 01.08.2019 в ООО «БелТрансАвто» с целью поставить транспортное средство на учет в ГИБДД как пригодное для использования по прямому назначению в течение более 9 (девяти) месяцев производились работы по восстановлению транспортного средства за счет собственных сил и средств. Следовательно, выводы суда первой инстанции о стоимости спорного имущества не основаны на материалах дела, а утверждения заявителя, построенные на данных договора залога 2013 года, заключении специалиста от 2022 года, подготовленного на основе необъективных данных (без учета дефектов, технического состояния) не могут быть положены в основу выводов о стоимости полуприцепа на 19.07.2018, 10.10.2018, 24.10.2018 на сумму свыше 2 млн. рублей как недостоверные.

Податель жалобы полагает, что утверждения суда о том, что прямых доказательств существенного ухудшения технического состояния транспортного средства в дело не представлено, поскольку сведений о неисправности полуприцепа при продаже должником в пользу ООО «Гараж» не имеется, а последующие дефектные ведомости составлены непосредственно ответчиками, в связи с чем не являются достаточными и обоснованными, поскольку ООО «БелТрансАвто» был представлен исчерпывающий пакет документов, свидетельствующих о равноценном встречном исполнении обязательства по сделке 24.10.2018.

Ответчик не согласен с утверждением суда первой инстанции о том, что в данном случае имело место цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом с целью прикрыть сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, т.е. от ЗАО «Стройкомплект» к ООО «БелТрансАвто», которые следует квалифицировать как ничтожные на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

ООО «БелТрансАвто» утверждает, что не имело возможности установить и не могло узнать о том, что приобретаемый полуприцеп относится к залоговому имуществу и путем совершения с ООО «Транснева» сделки купли-продажи 24.10.2018 он может причинить вред имущественным правам кредиторов ЗАО «Стройкомплект».

В судебном заседании 21.02.2023 представитель ООО «БелТрансАвто» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником ЗАО «Стройкомплект» (продавец) и ответчиком  ООО «Гараж» (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 19.07.2018, по условиям которого продавец передал покупателю транспортное средство - полуприцеп NOOTEBOOM OSD-85-05V (VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак ВА 828278), стоимость имущества в договоре указана – в пункте 1.1. договора – 150 000 руб., а в пункте 2.1. договора - 50 000  руб. 

Доказательств оплаты по договору со стороны ООО «Гараж» не имеется, на счет должника от ООО «Гараж» денежные средства с назначением платежа, позволяющим идентифицировать оплату за данное транспортное средство, не поступали.

Затем, по договору купли-продажи от 10.10.2018 ответчиком ООО «Гараж» произведено отчуждение данного транспортного средства в пользу ООО «Транснева». Стоимость по договору составила 100 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 10.10.2018 № 1. 

Затем по договору купли-продажи от 24.10.2018 ответчиком ООО «Транснева» произведено отчуждение данного транспортного средства в пользу ООО «Белтрансавто». Стоимость по договору составила 120 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 27.10.2018 № 1. 

В материалы дела представлены копии указанных документов, а также сведения из ГИБДД, подтверждающие указанные сведения.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки - договор купли-продажи от 19.07.2018 между должником и ООО «Гараж», от 10.10.2018 между ООО «Гараж» и ООО «Транснева», и от 24.10.2018 между ООО «Транснева» и ООО «Белтрансавто» как цепочку мнимых сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению имущества должником с намерением причинить вред кредиторам, настаивая на том, что цена сделок является существенно заниженной, тем самым сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением с целью причинения вреда кредиторам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве в отношении ЗАО «Стройкомплект» возбуждено 30.06.2015, то есть сделки совершены должником после принятия судом заявления о признании должника банкротом и попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование довода о заниженном характере цены сделки, представил в материалы дела сведения о продажной цене аналогичных транспортных средств из сети интернет, а именно, с сайта https://avito.ru, согласно которым ценовые предложения на полуприцеп NOOTEBOOM OSD-85-05V составляют от 3 500 000 руб. до 3 800 000 руб. (а именно, представлены 4 объявления с интернет-сайтов по указанным ценам).

Также представлен отчет от 17.10.2022 № 2022/10/14-Б1 об оценке рыночной стоимости транспортного средства - полуприцепа NOOTEBOOM OSD-85-05V на 19.07.2018, согласно которому рыночная стоимость составила 2 066 300 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим представлен договор залога имущества № 48-ДЗИ от 26.09.2013, согласно которому транспортное средство ранее являлось предметом залога Банка ООО «КБ Финансовый капитал», его остаточная стоимость на 26.09.2013 составляла 2 981 211,28 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Так, в материалы дела представлены дефектные ведомости от 10.10.2018 (составлена комиссией ООО «Транснева») и 22.10.2018 г. (составлена комиссией ООО «Белтрансавто»), согласно которым установлено наличие дефектов в транспортном средстве, и был сделан вывод о возможности восстановления при условии устранения / замены этих дефектов.

Кроме того, ответчик представил заключение специалиста ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» № 340 от 26.09.2022, согласно которому среднерыночная стоимость спорного прицепа на дату 25.10.2018 с учетом технического состояния составляет 115 000 руб.

В данном случае, оценивая доводы конкурсного управляющего и ответчиков о наличии встречного предоставления по сделкам, судом учтено, что в материалы дела представлены 2 заключения оценщика с разной установленной рыночной стоимостью имущества – 115 000 руб. и 2 981 211,28 руб., обусловленной установленными оценщиком характеристиками (наличие дефектов – в первом случае, и их отсутствие во втором случае).

При этом, никаких документов, подтверждающих предоставление какого-либо встречного предоставления со стороны первого покупателя по сделкам – ООО «Гараж» в пользу должника в материалах дела не имеется, а также невозможно и с достоверностью установить даже договорную цену полуприцепа, поскольку в договоре купли-продажи от 19.07.2018 указаны противоречивые сведения о цене – в п. 2.1 – 50 000 руб., а в п. 1.1. – 150 000 руб.

Также в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о техническом состоянии транспортного средства на момент его продажи должником в пользу ООО «Гараж» - в том числе, сведения о наличии каких-либо дефектов и технических неисправностей.

Как верно указал суд первой инстанции, последующие сделки по отчуждению полуприцепа произведены в течение короткого промежутка времени: ООО «Гараж» приобрело полуприцеп 19.07.2018 и уже 10.10.2018 (через 2,5 месяца) продало его ООО «Транснева», которое, в свою очередь 26.10.2018 (через 2 недели) продало его конечному покупателю ООО «Белтрансавто».

При этом, вопреки доводам подателя жалобы, документы, свидетельствующие в пользу того, что за период владения имуществом ООО «Гараж» техническое состояние полуприцепа существенно ухудшилось, в дело не представлено.

Судом первой инстанции учтено, что последние сведения о стоимости транспортного средства (с учетом его технического состояния) во время владения им должником указаны в договоре залога имущества № 48-ДЗИ от 26.09.2013, согласно которому остаточная стоимость полуприцепа составляла 2 981 211,28 руб.

Стороны не ходатайствовали о проведении оценочной судебной экспертизы.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В данном случае, ответчик и конкурсный управляющий, занимающие противоположные процессуальные позиции, представили противоречащие друг другу сведения о стоимости транспортного средства.

При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, сведения о стоимости транспортного средства, содержащиеся в последнем независимом источнике оценки (договоре залога от 26.09.2013), соответствуют оценке, представленной конкурсным управляющим и свидетельствуют о существенном занижении договорной цены последующими покупателями по сделке.

Прямых доказательств существенного ухудшения технического состояния транспортного средства в дело не представлено (поскольку сведений о неисправности полуприцепа при продаже должником в пользу ООО «Гараж» не имеется, а последующие дефектные ведомости составлены непосредственно ответчиками).

При указанных обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, при этом Должник без встречного предоставления лишился ликвидного актива в виде транспортного средства.

Более того, суд обоснованно отметил, что изначально условия сделок не предусматривали равноценность встречного предоставления и существенно отличались от условий аналогичных сделок, в существенно худшую для должника сторону – так, цена сделок существенно занижена, что не соответствует рыночным условиям для заключения такого рода сделок – по продаже юридическим лицом имущества независимому (незаинтересованному с ним) лицу, без установления обеспечения сделки (залог, поручительство).

Согласно материалам дела, на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку дело о банкротстве должника было возбуждено 30.06.2015, то есть за 3 года до совершения сделок.

На дату совершения первой сделки в рамках дела о банкротстве Должника уже было подано шесть заявлений о вступлении в дело о банкротстве с общей суммой требований кредиторов более 260 000 000 рублей, в том числе, 23.05.2016 уже было подано заявление ООО «АктивЭнергоМонтаж», на основании которого 05.03.2019 в отношении должника была введена процедура наблюдения, с включением в реестр требования в сумме 24 142 922,47 руб.

Настоящая задолженность не погашена до сих пор и включена в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, спорные сделки совершены должником при отсутствии встречного предоставления, в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности.

На момент совершения сделок купли-продажи, информация, свидетельствующая о наличии признаков неплатежеспособности, имелась в общем доступе, в частности, уже было возбуждено дело о банкротстве должника, о чем были размещены сведения в общедоступном источнике – Картотеке арбитражных дел.

Ответчики, приобретая транспортные средства по очевидно заниженной цене, проявляя разумную степень осторожности и предусмотрительности, обязаны были оценить финансовое состояние должника и подвергнуть сомнению истинные мотивы заключения таких сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

В данном случае, сделки совершены по заниженной цене, с незначительным временным разрывом (между сделками прошло от 0,5 до 2,5 месяцев), стороны не раскрыли разумный экономический смысл такого поведения (в том числе, не раскрыт экономический смысл заключения сделок с учетом довода ответчиков о технической неисправности транспортного средства).

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о притворном характере договоров купли-продажи, прикрывающих сделку по безвозмездному отчуждению должником имущества с целью причинения вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судом.

Обоснование невозможности установить в качестве прежнего собственника полуприцепа ЗАО «Стройкомплект» и оценить его финансовое состояние апелляционной коллегией отклоняется, по причине того, что ООО «БелТрансАвто» является профессиональным участником автотранспортного рынка (выписка из ЕГРЮЛ содержит в качестве видов деятельности торговлю автотранспортными средствами, машинами, оборудованием и т.п.) и факт предъявления продавцом дубликата ПТС не мог не вызвать подозрений у покупателя.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом, как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, возмещение действительной стоимости имущества, подлежащего возврату, допускается в случае невозможности возврата в натуре имущества в конкурсную массу. 

В данном случае, из материалов дела следует, что полуприцеп NOOTEBOOM OSD-85-05V осталась в собственности последнего покупателя ООО «Белтрансавто», следовательно, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Белтрансавто» вернуть в конкурсную массу ЗАО «Стройкомплект» полуприцеп.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2022 по делу №  А56-38085/2015/сд.26 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 М.В. Тарасова