АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 сентября 2023 года

Дело №

А56-104234/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 15.01.2022); от ФИО4, ФИО5, ФИО6 представителей ФИО2, ФИО3 (доверенность от 05.03.2021); от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 11.02.2023); от обществ с ограниченной ответственностью «НТЦ «Измеритель», «Штрих Групп», акционерного общества «Штрих-М» Светличной В.С. (доверенность от 13.01.2023), 

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью «НТЦ «Измеритель», «Штрих Групп», акционерного общества «Штрих-М» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-104234/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Штрих Групп», адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7 о признании недействительным договора от 16.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности сделки.

В рамках дел № А56-102429/2021, № А56-9149/2022, № А56-108691/2021,  судом приняты к производству иски ФИО6, ФИО5, ФИО4 соответственно о признании недействительными договоров от 16.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности сделок.

Названные дела объединены в одно производство с присвоением делу № А56-104234/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, акционерное общество (далее – АО) «Штрих-М», адрес: 143403, 

<

...>, эт. 2, ком. 103-104, 106, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «НТЦ «Измеритель», адрес: 115191, Москва, Холодильный пер., д. 3, корп. 1, стр. 3, оф. 3237, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением суда от 04.08.2022 по ходатайству истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) принято уточнение иска, в котором они просили суд признать договоры об отчуждении долей в уставном капитале недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенные при злоупотреблении правом.

Решением от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2023, в иске ФИО1, ФИО6, ФИО5 и ФИО4 отказано.

В кассационных жалобах ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4, Общество, АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель» ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Помимо прочего, Общество, АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель» в обоснование доводов ссылаются на то, что суды отказывая в иске не учли, что оспариваемые договоры нарушают не только права ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4, но и права третьих лиц.

Кроме того, Общество, АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель» указывают на наличие в материалах дела достаточных доказательств свидетельствующих о совершении сделки со злоупотреблением правом со стороны ФИО7

ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4, в своих жалобах ссылаются на противоправную цель совершения сделок со стороны ФИО7, выразившейся в установлении цены несоразмерно выше рыночной, а также включение в оспариваемые договоры условий о несоразмерных штрафных санкциях и запрете третьим лицам принимать корпоративные решения, с целью установления корпоративного контроля, с целью установления корпоративного контроля над группой компаний «Штрих-М».

Также податели жалоб указывают на то, что, заключая спорные договоры, ФИО7 знал о сложном финансовом состоянии и кредитных обязательствах группы компаний «Штрих-М», преследовал своей целью не реальное отчуждение своей доли и получение денежных средств и, как следствие, потерю контроля за деятельностью ООО «НТЦ «Измеритель» по договорам купли-продажи, а создание у учредителей (истцов) обязательств, в результате возникновения которых их полноценное управление компаниями, входящими в группу «Штрих-М» стало бы невозможным, а принятие решений зависело бы от воли ФИО7 и, как следствие, причинение вреда компаниям, входящим в группу компаний «Штрих-М», а в первую очередь ООО «НТЦ «Измеритель».

По мнению подателей жалоб, из анализа пункта 11 договоров и всех условий к нему следует, что условия названного пункта, ограничивающие корпоративные права ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4 как участников Общества, не является по своей сути условием, обеспечивающим исполнение основного обязательства, при этом включив в договоры условие о необходимости получения согласия ФИО7 на принятие корпоративных решений, определенных пунктом 11 договоров, в Обществе, участником которого он уже не является, ФИО7 тем самым сделал невозможной не только деятельность данного Общества, но также и деятельность АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель», в котором Общество является акционером и участником соответственно

Кроме того, ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4, Общество, АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель» полагают, что в данном случае имело место нарушение порядка формирование состава суда, поскольку судья Ракчеева М.А. не имела возможности заблаговременно ознакомиться с  материалами дела, сформировать позицию по делу, соответственно такой порядок формирования состава суда, по мнению подателей жалоб, является формальным.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО7 просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты по доводам, изложенным в отзыве, без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО1, Общества, ООО «НТЦ «Измеритель», АО «Штрих-М» поддержал доводы, приведенные в жалобах, а представитель ФИО7 возразил против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4 и ФИО7 являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 14% у каждого участника.

ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4 (покупатели) и ФИО7 (продавец) 16.10.2020 заключили договоры купли-продажи части доли в уставном капитале Общества по цене 38 750 000 руб. каждый. Договоры удостоверены нотариусом города Москвы ФИО9 и зарегистрированы в реестре № 77/686-н/77-2020-4-1132, № 77/686-н/77-2020-4-1133, № 77/686-н/77-2020-4-1134, № 77/686-н/77-2020-4-1135.

Полагая, что договоры купли-продажи являются ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, как совершенные при злоупотреблении правом со стороны ФИО7, в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным и корпоративным интересам истцов и третьих лиц, ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 421 ГК РФ, в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения и отмены решения суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены в соответствии с требованиями, установленными пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариальная форма оспариваемых договоров соблюдена, подлинность нотариально оформленных договоров в порядке статьи 161 АПК РФ не опровергнута, нотариальные акты не оспорены в установленном порядке и не отменены. Более того, судами установлено, что ФИО1, ФИО6, ФИО5 и ФИО4 фактически исполняли условия оспариваемых договоров и с даты заключения оспариваемых сделок каждым из них в пользу ФИО7 совершены по 3 платежа на общую сумму 6 000 000 руб., что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 72 Постановления № 25 является достаточными для признания заявления о недействительности договоров не имеющим правового значения.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что условия, перечисленные в пункте 11 договоров купли-продажи, предоставляют дополнительные гарантии ФИО7 по исполнению покупателями обязанности уплатить стоимость доли согласно графику рассрочки, что не противоречит положениям действующего законодательства. Наличие в договорах купли-продажи доли обязанности согласования с ФИО7 решения о ликвидации, о подаче в суд заявления о признании несостоятельным (банкротом) или об увеличении /уменьшении уставного капитала Общества (или АО «Штрих-М» или ООО «НТЦ «Измеритель») само по себе не доказывает наличие у ФИО7 противоправной цели и не нарушает права третьих лиц.

Суды по результатам анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, а также обстоятельств, предшествующих заключению оспариваемых договоров, правильно отказали в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о том, что ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО4 не доказано наличие признаков злоупотребления правом со стороны ФИО7 при заключении сделок и, как следствие, не доказано наличия оснований для признания договоров от 16.10.2020 недействительными сделками применительно к статьям 10, 168      ГК РФ.

Доводы подателей жалоб о том, что цена договоров (стоимость уступаемой доли) ФИО7 значительно завышена, обоснованно отклонены судами. В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ стороны в данном случае свободны в определении условий договора о цене. Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что волеизъявление обеих сторон сделки было направлено на создание иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены договорами.

Кроме того, суды правильно применили пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ и пришли к верному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для удовлетворения иска в связи с тем, что в действиях ФИО7 отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы, приведенные заявителями в жалобах, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. 

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно ими отклонены.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-104234/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью «НТЦ «Измеритель», «Штрих Групп», акционерного общества «Штрих-М» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина