АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6821/2019

г. Ярославль

19 октября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена  18.09.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Дупан Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Общества с ограниченной ответственностью  "Комплект-Агро" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Кадуцей" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ООО «Импровест»

о признании недействительными договоров купли продажи, заключенных18.12.2018г. между ООО «Комплект-Агро» и ООО «Торговый Дом Кадуцей»в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 165 362 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:547, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 113 461 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:545, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 131 055 кв.м., кадастровый номер: 76:17:144401:1005, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 61 439 кв.м., кадастровый номер: 76:17:144401:1006, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

о применении последствия недействительности сделок в видевозвращения указанных выше земельных участков в собственность ООО«Комплект-Агро»,

при участии:

от истца – ФИО3 – по дов. от 17.06.2019

от ответчика – ФИО4 – по дов. От 20.03.19

от 3-х лиц – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  "Комплект-Агро" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей" о признании недействительными договоров купли продажи земельных участков, заключенных 18.12.2018 между ООО «Комплект-Агро» и ООО «Торговый дом Кадуцей».

       Определением суда от 28.05.2019 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит  признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные 18.12.2018 между ООО «Комплект-Агро» и ООО «Торговый дом Кадуцей» в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 165 362 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:547, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 113 461 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:545, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 131 055 кв.м., кадастровый номер: 76:17:144401:1005, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 61 439 кв.м., кадастровый номер: 76:17:144401:1006, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

применить последствия недействительности сделок в видевозвращения указанных выше земельных участков в собственность ООО«Комплект-Агро».

  Истец требования поддержал, представил дополнительные письменные пояснения в обоснование правовой позиции.

Ответчик возражал против иска, ранее представил отзыв.

       К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ООО «Импровест».

       От ООО “ИМПРОВЕСТ” поступил отзыв с возражениями на иск.

       Дело рассмотрено  в судебном заседании по правилам статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителей третьих лиц.

Суд установил следующее.

Истцу  на праве собственности  принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006.

Земельные участки имеют категорию: земли сельскохозяйственного назначения.

Истец  в иске указал, что неизвестные лица, используя поддельные документы, без ведома и согласия учредителя истца произвели действия, которые привели к внесению регистрирующим органом (МИФНС №7 по Ярославской области)  изменений в ЕГРЮЛ  о смене руководителя   ООО «Комплект-Агро» (ИНН  

<

***>), а именно: 18.12.2018 вместо директора ФИО5 в ЕГРЮЛ  были внесены сведения о директоре ФИО2.

В этот же день 18.12.2018 Обществом с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро»  в лице директора ФИО2   и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей» в лице директора ФИО6 были заключены договоры купли-продажи в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, 

земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006.

Договоры были переданы на государственную регистрацию перехода права собственности.

24.01.2019 Управление Росреестра по Ярославской области зарегистрировало переход права собственности на указанные выше земельные  участки по указанным договорам, о чем в материалы дела представлены выписки из ЕГРН.

По запросу суда МИФНС №7 по Ярославской области в материалы дела представила копию регистрационного дела ООО «Комплект-Агро» (ИНН  

<

***>). В составе документов представлена расписка  от 10.12.2018 о получении налоговым органом документов, поданных в электронном виде через сайт ФНС РФ. Также представлено заявление ФИО2 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о возложении на него  полномочий  директора.

ФИО5  в  судебном заседании 24.07.2019 пояснила, что она случайно узнала об указанных выше изменениях в ЕГРЮЛ в части смены руководителя и 19.12.2018 обратилась в регистрирующий орган с заявлением. В результате этого 20.12.2018 были внесены изменения в ЕГРЮЛ  и директором  ООО «Комплект-Агро» вновь зарегистрировали ФИО5

ФИО5 в  судебном заседании 24.07.2019  пояснила суду, что после произошедшего  она приняла меры к проверке наличия  денежных средств на счетах в банке. Сумма денежных средств была без изменений. Возможность   утраты земельных участков никак не предполагалась Обществом, поэтому каких-то действий и не предпринималось. 

20.03.2019 Обществом «Торговый дом Кадуцей» земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006 были проданы Обществу с ограниченной ответственностью «ИМПРОВЕСТ», документы сданы в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности. 

Указанная регистрация не произведена, т.к. по ходатайству истца судом были приняты обеспечительные меры  и наложен запрет Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и иным лицам совершать регистрационные действия в отношении указанных выше  земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006.

Договоры от 18.12.2018 по продаже земельных участков Обществу «Торговый дом Кадуцей» истец считает недействительными сделками, т.к. на их заключение согласия учредителя получено не было и сделки совершены в ущерб интересам юридического лица. 

Единственным учредителем ООО «Комплект-Агро» является ФИО5, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Согласно п.8.2. Устава ООО «Комплект-Агро», высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом (п.8.2.1). К компетенции общего собрания участников относятся вопросы принятия решений об отчуждении любого недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, либо передаче прав на недвижимое имущество, в т.ч. купля-продажа, залог, аренда, внесение в качестве вклада в уставный капитал и т.д. (пп.15 п.8.2.5 Устава).

В соответствии со статей  7  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью")  общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Статьей 39 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью"  предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В рассматриваемой судом ситуации учредителем и единственным участником ООО

«Комплект-Агро» ФИО5 решение о продаже земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006 не принималось.

        Указанное подтверждено истцом при рассмотрении  дела судом.

 Суд  при рассмотрении иска исследовал дела правоустанавливающих документов в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:134501:545, 76:17:134501:547, 76:17:144401:1005,  76:17:144401:1006. После обозрения дела возвращены в Росреестр.

В указанных делах правоустанавливающих документов решение ФИО5 на отчуждение спорных земельных участков отсутствует.

Истец указал, что ООО «Комплект-Агро» приобрело вышеуказанные земельные участки у ООО “ОФИС” за  2 710 000 руб., о чем в дело представлены документы. 

 В результате заключения договоров от 18.12.2018 участки выбыли из владения истца, при этом оплата в Общество не поступила.

Истец представил заключение специалиста ООО “ВИП.Экспертиза и оценка”, согласно которому рыночная цена спорных участков составляет 290-450 руб. за 1 кв.м. Наиболее вероятная рыночная  стоимость составит ориентировочно 350 руб. за 1 кв.м.

ООО «Комплект-Агро», основываясь на нормах ч.2 ст.174, ст.167, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью", считает заключенные 18.12.2018 договоры купли-продажи земельных участков недействительными сделками.  Общество указало, что сделки совершены в ущерб интересам юридического лица и не имеют одобрения учредителя. По мнению истца, в данном случае явно имеют место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре незаконно назначенного руководителя истца с ответчиком, поскольку оплата по сделкам не проводилась, сделки совершены в день незаконной смены руководителя истца, намерения на отчуждение участков истец не имел и ни в какой форме его не выражал.

Истец представил суду подробные письменные пояснения, где указал, что общая сумма сделок по договорам от 18.12.2018 составляет 1085427,62 руб., что значительно ниже той цены, по которой эти участки приобретались истцом.

Истец, используя данные открытого доступа на сайте nalog.ru “Проверка контрагента” и информационно-программный ресурс “ДельтаБезопасность”, представил  сведения об отсутствии у ООО «Торговый Дом Кадуцей» денежных средств и имущества за последние 3 года, а также сведения об отсутствии  имущества и денежных средств у ООО “ИМПРОВЕСТ”.

Истец сообщил, что согласно сведениям ЕГРЮЛ по ООО «Торговый Дом Кадуцей»  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) – юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу (ООО “Мотус” ИНН 

<

***>), что подтверждается записью регистрирующего органа от  03.06.2019.

Ответчик, возражая против иска, в отзыве указал, что Общество исходило из того, что договоры со стороны ООО «Комплект-Агро» подписаны надлежащим лицом, полномочия руководителя на момент заключения договоров были действующими. 

ООО «Импровест» направило в судебное заседание письменную позицию по делу, в которой считает действия истца необоснованными и незаконными, существенным образом ограничивающими права ООО «ИМПРОВЕСТ» как покупателя спорных земельных участков.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из представленных в материалы дела доказательств, в том числе представленного истцом заключения специалистов ООО “ВИП.Экспертиза и оценка” следует, что рыночная цена спорных участков составляет 290-450 руб. за 1 кв.м. Наиболее вероятная рыночная  стоимость составит ориентировочно 350 руб. за 1 кв.м.

Из представленных суду доказательств и документов из дел правоустанавливающих документов по земельным участкам судом установлено, что: 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547 куплен истцом за 900000 руб., а отчужден за 357181.92 руб., 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545 куплен истцом за 620000 руб., а отчужден за 245075.76 руб., 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005 куплен истцом за 720000 руб., а отчужден за 328948.05 руб., 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006 куплен истцом за 470000 руб., а отчужден за 154221.89 руб.

Стоимость отчужденных земельных участков за 1 кв.м значительно ниже указанной специалистами и ниже той цены, по которой эти участки приобретались истцом.

Земельные участки приобретены истцом за 2710000 руб., а отчуждение произведено за 1085427.62 руб.

Суд считает обоснованными доводы истца, что рыночная стоимость проданного имущества выше стоимости проданного по договорам от 18.12.2018, что является убыточной для общества сделкой. При этом, доказательств соблюдения правила об одобрении решением общего собрания участников общества сделки,  не представлено.

Пунктом 4 оспариваемых договоров предусмотрено, что денежный расчет между продавцом и покупателем должен быть произведен полностью в течение 3 (трех) рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности  наличным порядком/ либо любым способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

Доказательства оплаты суду не представлены.

Таким образом, при рассмотрении дела судом установлена продажа земельных участков в ущерб интересам Общества и причинении в результате заключенной сделки ущерба Обществу. 

Расчет по договорам не произведен, а с учетом представленного суду анализа финансово-хозяйственной деятельности ответчика, свидетельствующего о длительном отсутствии у ответчика денежных средств и активной деятельности,  усматривается, что и не планировалось произведение оплаты.

Также суд принимает во внимание, что  деловая цель приобретения земельных участков ответчиком не доказана. На момент рассмотрения спора ответчик находится в стадии реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу.

Суд считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства продажи земельных участков свидетельствуют о том, что истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль, данная сделка является экономически необоснованной для общества и нарушает его права и законные интересы.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В связи с изложенным, суд признает спорную сделку на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной. 

В силу положений части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статей 10 (пунктов 1, 5), 166 (пункта 5), 174 (пункта 1) названного Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В результате рассмотрения спора суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд признает недействительными договоры купли-продажи земельных участков, заключенные 18.12.2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей» в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006.

Суд применяет последствия недействительности сделки в виде  возврата  Обществу с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006.

В порядке ст.110 АПК РФ  с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей"  взыскивается в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» 27000 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 9000 руб. на основании пп.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета Обществу с ограниченной ответственностью  "Комплект-Агро" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков, заключенные 18.12.2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей» в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006.

Применить последствия недействительности сделки – возвратить  Обществу с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» земельные участки:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей"  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комплект-Агро» 27000 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На основании пп.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации возвратить Обществу с ограниченной ответственностью  "Комплект-Агро" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 9000 руб., перечисленную по платежному поручению  №84 от 11.04.2019 (платежное поручение оставить в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - http://kad.arbitr.ru (ч.1 ст.177, ч.1 ст.186 АПК РФ). По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья

Секерина С.Е.