АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 мая 2018 года

Дело №

А56-18595/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эконом-Эксперт» Голубева Ю.А. (доверенность  от 05.10.2017) и Шороховой О.В. (доверенность от 11.12.2017), 

рассмотрев 07.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эконом-Эксперт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи  Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-18595/2017,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 акционерное общество «Россервис», место нахождения: 187000, Ленинградская обл.,  г. Тосно, Московское шоссе, д. 59А, оф. 1, ОГРН 1047855058239, ИНН 7817300420 (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Александрович. 

Указанные сведения 24.06.2017  опубликованы в газете «Коммерсантъ».

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эконом-Эксперт», место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Сестрорецкая ул., д. 8, ОГРН 1027807568260, ИНН 7814128690 (далее - Фирма), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило  включить в реестр требований   кредиторов   должника   (далее – Реестр)   требование   в   размере 3 860 944,68 руб.,   из которых 3 618 456,09 руб. – основной долг, 242 488,59 руб. –  проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 03.11.2017  в удовлетворении заявления Фирмы отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017  определение от 03.11.2017  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и на  несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.11.2017  и постановление от 20.12.2017,  направить дело на новое  рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно проигнорировал  заявление Фирмы о готовности представить дополнительные доказательства,  подтверждающие наличие трудовых отношений Фирмы и лиц, представлявших интересы Общества в судебных заседаниях по рассмотрению арбитражными судами дел с участием должника.

Как считает Фирма, апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении указанных дополнительных документов к материалам  настоящего обособленного спора.

В жалобе также указано, что в ходе судебного заседания по проверке обоснованности заявленного требования суд первой инстанции не объявлял об окончании исследования доказательств и не предлагал сторонам выступить в прениях, не предоставил право на реплики, а  апелляционный суд не дал оценки доводам Фирмы относительно указанных нарушений, в результате чего, по мнению подателя жалобы, нарушен принцип состязательности сторон; Фирма фактически  была лишена права на полное и всестороннее рассмотрение дела.

Вывод апелляционного суда о том, что  Фирмой не заявлялось ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств, по мнению подателя жалобы, не соответствует действительности, так как такое ходатайство было заявлено в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора  в апелляционном суде и содержится в тексте дополнительных  пояснений к апелляционной жалобе.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно  сослались на необращение должника с заявлениями о взыскании судебных расходов в рамках конкретных дел,  так как основания для такого обращения у Общества отсутствовали.

Выводы судов  первой и апелляционной инстанции об идентичности предметов заключенных Обществом и Фирмой договоров, отсутствии в данных договорах условий о порядке определения итоговой цены за оказанные услуги, о принятии большинства судебных актов по спорам,  где интересы Общества представлялись сотрудниками  Фирмы,  не пользу должника, как считает Фирма, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора о переводе долга   от 26.12.2016 затрагивает  права и обязанности  не привлеченного к участию в деле лица – общества с ограниченной ответственностью «ГазКомИнжениринг» (далее – ООО «ГКИ»).

В судебном заседании представители Фирмы поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия   в   судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования   Фирма сослалась на наличие неисполненных обязательств Общества по договорам возмездного оказания консультационных и юридических услуг от 19.02.2015 № 504/А, от 12.03.2015 № 511/А, от 06.04.2015  № 528/А, от 23.11.2015 № 554/А, от 13.01.2016 № 560/А, от 12.04.2016 № 575/А, от 25.07.2016,   а также на заключенный 26.12.2016 Обществом и ООО «ГКИ» договор о переводе долга, в соответствии с которым  должник обязался в течение 10 рабочих дней погасить задолженность ООО «ГКИ» перед Фирмой по договорам от 16.12.2015 № 561/А и от 05.02.2016 № 564/А.

В подтверждение исполнения обязательств по договорам возмездного оказания консультационных и юридических услуг Фирма представила акты о приемке оказанных услуг, а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов от 31.03.2017.

В поданном в арбитражный суд заявлении Фирма просила включить в Реестр 3 618 456,09 руб. задолженности по оплате оказанных Обществу и ООО «ГКИ» юридических и консультационных услуг, а также 242 488,59 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основанием для отказа во включении заявленного Фирмой требования в Реестр послужили  выводы суда первой инстанции о том, что заявителем не доказано наличие трудовых или иных отношений с лицами, представлявшими интересы должника при рассмотрении споров в арбитражных судах; перечень услуг, оказанных Фирмой, не относится к категориям, требующим высокой юридической квалификации, в то время как стоимость указанных услуг  является значительной; доказательства, подтверждающие разумность размера оплаты услуг, заявителем не представлены; судебные акты по спорам, при рассмотрении которых интересы должника представлялись сотрудниками Фирмы, приняты не в пользу Общества; по договору от 16.12.2015 № 561/А юридические услуги оказывались не должнику, а иному лицу; договор о переводе долга от 26.12.2016 заключен за три месяца до подачи заявления о банкротстве должника, при этом стоимость вознаграждения Общества составляет 1000 руб.

Апелляционный суд отклонил ссылки Фирмы на дополнительные доказательства, приложенные к ее апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 03.11.2017 и постановлением от 20.12.2017 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд                    Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В   соответствии   с   абзацем   вторым   пункта   1   статьи 142 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений  относительно указанных требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40201077/2015,  при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В рассматриваемом случае заявленное Фирмой  требование основано на обязательствах должника из договоров возмездного оказания консультационных и юридических услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой  и апелляционной инстанций о том, что представленные  Фирмой в подтверждение обоснованности заявленного требования акты о  приемке оказанных услуг, а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов от 31.03.2017  не являются доказательствами, достаточными для признания данного требования обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Доказательств, подтверждающих наличие трудовых или иных отношений с лицами, представлявшими интересы должника при рассмотрении споров в арбитражных судах, а также разумность размера оплаты услуг, установленного в заключенных с Обществом договорах,  при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Фирма действительно не представила.

Вместе с тем   разъяснения, приведенные в пункте 26 Постановления № 35, и правовая позиция, выраженная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40201077/2015, не могут рассматриваться как ограничивающие права добросовестных кредиторов на включение их требований в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, как суд первой инстанции, так и апелляционный суд, следуя принципу установления достаточных доказательств, подтверждающих наличие задолженности Общества перед Фирмой, должны были предложить последней представить дополнительные доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства.

Из материалов настоящего обособленного спора не следует, что суд первой инстанции или апелляционный суд предлагали Фирме представить такие доказательства.

То обстоятельство, что судебные акты по спорам, при рассмотрении которых интересы должника представлялись сотрудниками Фирмы, приняты не в пользу Общества, по мнению суда кассационной инстанции, не может служить основанием для признания заявленного требования необоснованным.

Заключение Обществом и ООО «ГКИ» договора о переводе долга за три месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве должника  при наличии других обстоятельств, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, может служить основанием для признания данного договора недействительным.

Вместе с тем доказательства того, что заключенный  Обществом и ООО «ГКИ» договор о переводе долга был признан судом недействительным, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены; ООО «ГКИ» к участию в данном споре привлечено  не было; обстоятельства, свидетельствующие  о наличии признаков злоупотребления правом при заключении  договора о переводе долга, судами первой и апелляционной инстанций установлены не были.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для включения заявленного требования в Реестр не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что  в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены  обжалуемых судебных актов.

Так как  обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленного Обществом требования установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью,  дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу № А56-18595/2017  отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 В.В. Мирошниченко