Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29306/2016

15 ноября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ФИО2 

к 1) ФИО3, 2) ФИО4 

третьи лица: 1) ООО УК «СтройСоюз», 2) ФИО5, 

3) ФИО6, 4) нотариус ФИО7.

о признании сделок недействительными 

при участии

от истца: ФИО2 – паспорт, представитель ФИО8, по доверенности от 07.03.2017

от ответчиков: 1) представитель ФИО9 -  доверенность от 12.09.2017, представитель ФИО10 – доверенность от 12.09.2017

2) не явился, извещен

от третьих лиц: 1), 3), 4) не явились, извещены, 2)  ФИО5 - паспорт

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО4 (далее – ответчик 2), с учетом принятых судом уточнений в судебном заседании 28.10.2016, в котором просит суд:

1. признать недействительным договор дарения долей в уставном капитале ООО «УК «Строй Союз» от 10.06.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО3; 

2. признать недействительным договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «УК «Строй Союз», заключенный 02.12.2015г. между ФИО3 и ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО УК «СтройСоюз» (далее – третье лицо 1), ФИО5 (далее – третье лицо 2), ФИО6 (далее – третье лицо 3), нотариус ФИО7 (далее – третье лицо 4).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 179 ГК РФ, так как договор дарения с ФИО3 был заключен им под влиянием угроз и насилия со стороны ФИО4 и ФИО5, которые  действовали совместно с ФИО3 и ФИО11, что подтверждается свидетельскими показаниями данными свидетелями в рамках уголовных дел, возбужденных  по заявлениям ФИО2 и ФИО12

Ответчик (1) заявленные в иске требования не признаёт по мотивам, изложенным в отзыве, в частности, в связи с тем, что с его стороны никаких угроз в адрес истца не высказывалось. Договор дарения долей от 10.06.2015 был заключен в нотариальной форме, волеизъявление ФИО2 на заключение договора с ФИО3 было удостоверено нотариусом ФИО7

Что касается обращений ФИО2 по поводу противоправных действий, совершаемых в отношении него, то по данным заявлениям проводится проверка по факту ложных доносов.

Ответчик (2) ФИО4 в первоначально представленном в дело отзыве (т.1 л.д.47-49) возражал против удовлетворения заявленных истцом требований, указывая на то, что со стороны ответчиков, в том числе него, угроз в адрес истца не высказывалось. Отчужденная по договору дарения доля в уставном капитале ООО “УК “СтройСоюз” не имела экономической стоимости, поскольку действительная стоимость пассивов общества многократно превосходила сумму его активов. Общество находилось в предбанкротном состоянии.

Кроме того, ответчик (2) в отзыве указывал, что истцом не представлено достоверных и допустимых доказательств в обоснование заявленных требований, так как лица, указанные истцом как свидетели, являются зависимыми от него, и действуют по его указанию.

Позднее, ответчик (2) изменил свою позицию и в представленных 13.01.2017г. письменных объяснениях изложил историю развития корпоративного конфликта с участием ФИО2, ФИО5 и его ФИО4 с привлечением к разрешению конфликта в качестве медиаторов ФИО11, ФИО13 и ФИО3 В ходе переговоров стороны достигли соглашения о разделе активов холдинга между участниками  ООО “УК “СтройСоюз”, ООО “СтройСоюз”,ООО “ИС-ЛЭНД”, согласно которому, доля ФИО2 переходит к ФИО3 

Ответчик (2) также указал, что ФИО3 действовал не самостоятельно, а в интересах ФИО11

Кроме того ответчик (2) заявил, что ни сам лично не угрожал ФИО2, но и не давал таких указаний и поручений ФИО11 совершать такие действия в отношении ФИО2 По мнению ответчика (2) таких угроз не мог высказывать и ФИО5

По мнению ФИО4 угрозы в адрес ФИО2 высказывал ФИО11 в целях получения долей в обществах, в виде угроз в привлечении ФИО2 к уголовной ответственности как самого, так и его гражданскую жену ФИО12

Под давлением ФИО14 был совершен ряд сделок по отчуждению долей в обществах, входящих в холдинг. Доля в уставном капитале  ООО “УК “СтройСоюз” перешла к ответчику (2), но данная организация не имела активов, и была отчуждена ФИО6

По мнению ФИО4 давление и угрозы на истца исходили от ФИО11 Фактическими владельцами всех активов организаций Холдинга в настоящее время являются ФИО14, ФИО13 и ФИО3 В связи с чем ответчик (2) поддерживает требования истца.

ФИО4 также в дело было представлено заявление о признании исковых требований. Третье лицо(1) представило письменные позиции по делу в котором поддержало требования истца

От ФИО6, как единственного участника ООО “УК “СтройСоюз” в дело представлена правовая позиция, в которой он поддерживает требования истца, ссылаясь на свидетельские показания и обращения истца в правоохранительные органы, а также на признание иска ФИО4

Третье лицо (2) письменной позиции по иску не представил, устно пояснил, что возражает против удовлетворения требований истца, так как оспариваемый договор был заключен в результате разрешения корпоративного конфликта между участниками. ФИО5 угроз в адрес истца не высказывал.

Кроме того ФИО5 указал, что после совершения оспариваемой сделки в июне 2015г. все участники корпоративного конфликта совместно выезжали на отдых в г.Сочи с семьями (л.д.165 т.3). В связи с чем считает требования истца необоснованными.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца были вызваны и допрошены в качестве свидетелей ФИО15 и ФИО16, предупрежденные судом об уголовной ответственности по ст.ст.307, 308 УК РФ. Свидетель ФИО15 пояснил, что не являлся участником общества, о наличии корпоративного конфликта между участниками ему было известно и о наличии давления на ФИО2 со стороны ФИО4 и других участников. Свидетель пояснил, что ему стало известно от ФИО2, что он был вынужден переписать свои доли на других лиц, на кого конкретно, свидетель не знал. 

Кроме того свидетель пояснил, что лично не слышал и не видел каких-либо угроз от ФИО3 в адрес ФИО2 Слышал угрозы от ФИО4 и ФИО5 в адрес ФИО2, которые обещали его посадить в тюрьму.

Свидетель ФИО16, допрошенный судом, предупрежденный об ответственности по ст.ст.307, 308 УК РФ, пояснил, что знал о корпоративном конфликте в ООО “УК “СтройСоюз” так как был главным инженером. Свидетелю известно об угрозах в адрес ФИО2 со стороны ФИО4, ФИО5, которые угрожали посадить ФИО2 в тюрьму и отобрать всё его имущество.

Допрошенный в судебном заседании 03.03.2017 в качестве свидетеля ФИО13, предупрежденный судом об уголовной ответственности по ст.ст.307, 308 УК РФ, дал пояснения по вопросу урегулирования корпоративного конфликта, возникшего между участниками ФИО2, ФИО4 и ФИО5, в частности сообщил, что оспариваемый истцом договор дарения долей в уставном капитале ООО “УК “СтройСоюз” от 10.06.2015г. являлся частью плана урегулирования конфликта между сторонами. О каких-либо угрозах со стороны ФИО5 и  ФИО4 в адрес истца свидетелю не известно.    

В судебном заседании 28.10.2016г. судом было удовлетворено  ходатайство истца об уточнении заявленных требований. В материалы дела сторонами представлены многочисленные письменные пояснения своих позиций в порядке ст. 81 АПК РФ, которые судом приобщены к материалам дела.

Судом было отклонено ходатайство истца о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО17, поскольку он не участвовал в урегулировании конфликта сторон, что следует из его письменного заявления, а также он является заинтересованным лицом по отношению к истцу (осуществляет с ним совместную деятельность).

Судом был вызван для дачи пояснений нотариус ФИО7 (третье лицо 4) об обстоятельствах нотариального удостоверения договора дарения от 10.06.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО3 Нотариус сообщил суду, что у него не возникло никаких сомнений в том, что договор дарения доли заключается дарителем добровольно. Нотариусом были засвидетельствованы несколько сделок с участием истца и не в один день. В связи с чем у истца имелась возможность сообщить нотариусу об угрозах со стороны лиц по заключению данных сделок, чего сделано не было.

В судебном заседании 18.10.2017 судом в материалы дела были приобщены письменные пояснения истца с приложением стенограммы показаний нотариуса ФИО7, данными в судебном заседании 16.08.2017 в рамках дела А56-30170/2016 и А56-30171/2016, а также приобщены дополнительные доказательства представленные ответчиком (1): стенограммы судебных заседаний по делам А56-30170/2016 и А56-30171/2016, в которых нотариус ФИО7 давал пояснения, а также другие документы.

Судебное заседание было отложено на 27.10.2017.

Стороны в судебное заседание явились. Ответчик (2) и третьи лица (1,3,4) извещенные судом телеграммами в судебное заседание не явились.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменные позиции (текст выступления в прениях). Судом ходатайство удовлетворено. Ответчиком (1) заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела проекта судебного акта по делу. Судом ходатайство ответчика (1) удовлетворено.

Других ходатайств заявлено не было.

Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика (2) и третьих лиц (1,3,4) на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО УК «СтройСоюз» от 10.06.2015, по условиям которого ФИО2 подарил ФИО3 долю участия в Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10000,00 руб. В договоре дарения отражено, что отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения №1 о создании Общества, принятого 10.04.2012.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, о чем произведена регистрационная запись в реестре №3-2482.

Пунктом 1 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям пункта 98 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 12, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Подлежит удовлетворению иск о признании сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ и применении последствий ее недействительности, если она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Применение указанных разъяснений и правовой позиции не освобождают истца от установленной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности представлять доказательства обоснованности заявленных требований, в частности применения к нему насилия и угроз, которые могли вынудить его к совершению спорной сделки при отсутствии воли на ее совершение.

Следует отметить, что, по общему правилу, мотивы совершения сделок не имеют правового значения. Равным образом, исходя из положений статьи 421 ГК РФ, оценка экономической выгоды сделки для сторон выходит за пределы компетенции суда.

Таким образом, ссылка истца на отсутствие выгоды в результате совершения оспариваемой сделки дарения принадлежащей ему доли участия в уставном капитале Общества, не может быть расценена в качестве доказательства формирования его волеизъявления под влиянием угроз. На совершение в отношении истца или его близких родственников насилия истец не ссылался.

Совершение невыгодной сделки, равно как и нескольких сделок, допускает предположение наличия порока волеизъявления, но предположение не может быть положено в основание судебного акта.

Ни из показаний свидетелей, допрошенных при рассмотрении дела в суде, ни из представленных в материалы дела процессуальных документов по уголовным делам, в том числе и возбужденным по заявлению ФИО2, не следует высказывания угроз в отношении жизни или здоровья истца или его близких, равно как и его имущества ни от ФИО3, ни от иных лиц. Обстоятельства действий ФИО3 при осуществлении им хозяйственной деятельности, в том числе посредством участия в юридических лицах, его взаимодействия с партнерами, не позволяют сделать вывод, что аналогичные действия были предприняты в отношении ФИО2 Указанные обстоятельства не могли повлиять на совершение ФИО2 спорной сделки и не имеют отношения к делу. Доказательств, что при совершении сделки, ФИО2 имел основания воспринимать ФИО3. как лицо, от которого может исходить реальная угроза жизни, здоровью или имуществу истца или его близких, в деле не имеется.

Следует отметить, что ФИО4, на объяснения которого ссылается ФИО2 в качестве подтверждения своей позиции о наличии угрозы при совершении спорной сделки, и который присутствовал при переговорах о совершении сделки по отчуждению ФИО2 принадлежащей ему доли участия в Обществе, факт угроз жизни, здоровью или имуществу ФИО2 и его родственникам отрицает, ссылается лишь на угрозу обращения в правоохранительные органы в отношении ФИО2

Между тем, из материалов дела не следует, что у лиц, указанных истцом, имелась реальная возможность организации привлечения ФИО2 к уголовной ответственности при отсутствии к этому надлежащих оснований, равно как и того обстоятельства, что ФИО2 данная угроза могла восприниматься как реальная. Сведений о совершении ФИО2 преступлений, за которые к нему могла быть применена уголовная ответственность, материалы дела также не содержат.

Следует отметить, что при обращении в суд с оспариванием сделок по отчуждению имущества, ФИО2 на угрозу возбуждения в отношении него уголовных дел не ссылался.

Оспариваемая истцом сделка была заключена между сторонами 10.06.2015г., а с иском в суд ФИО2 обратился только в апреле 2016г., то есть спустя почти год, при этом указывая, что давление на него оказывалось до совершения сделки. Опровергаются доводы истца и объяснениями ФИО18 о том, что после заключения договора с ФИО3 они с семьями отдыхали в июне 2015г. в г. Сочи.

При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что сделка была совершена под влиянием угрозы не может быть принято судом, так как опровергается представленными в дело доказательствами.

Свидетели, допрошенные в ходе рассмотрения дела в суде, не подтвердили факта угроз жизни, здоровью или имуществу истца или его близких. Угрозы в отношении возбуждения уголовных дел в адрес истца и его гражданской жены, в связи с изложенным выше, не могут быть расценены как основание для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 179 ГК РФ в данном случае.

Отсутствие угрозы, которая реально воспринималась потерпевшим и могла оказать влияние на его волеизъявление при совершении сделки, исключает признание этой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 179 ГК РФ, вне зависимости от правовых последствий совершения сделки, в том числе и в случае, когда указанные последствия были экономически невыгодными для стороны сделки. Наличие корпоративного конфликта с участием сторон сделки, споры в отношении правомочий генерального директора Общества, также не позволяют квалифицировать ее как недействительную по основаниям пункта 1 статьи 179 ГК РФ и не подразумевают применение угроз к участникам корпоративного конфликта. Доказательств совершения в отношении ФИО2 заведомо неправомерных действий с целью лишения его прав управления Обществом не представлено, такого рода обстоятельств не установлено ни в рамках проверок по заявлениям истца в правоохранительные органы, ни в судебном порядке.

Даже в случае, если со стороны контрагента по сделке имели место действия по захвату в принудительное владение имущества Общества, в частности - предприятия, само по себе это обстоятельство не свидетельствует об угрозах лично в адрес ФИО2 Свидетели, при описании проникновения на предприятие Общества в мае 2015 вооруженных лиц, на высказывание такого рода угроз не ссылаются и их не подтверждают. Из материалов дела не следует, что, в случае наличия нарушения имущественных или корпоративных прав ФИО2 как единственного участника Общества, он не имел возможности обратиться за их защитой в порядке, установленном соответствующими положениями закона.

Обстоятельства, изложенные в заявлениях, поданных ФИО2 в правоохранительные органы, изложены лишь с его слов и не могут являться объективным подтверждением исковых требований с учетом заинтересованности ФИО2 в исходе спора. В ходе проверки, проведенной правоохранительными органами по указанным заявлениям, обстоятельствах, на которые ссылался истец, не подтверждены.

Доказательств, что поджег автомобиля дочери ФИО2 - ФИО19 произведен в связи с совершением спорной сделки, не имеется, причастность к поджогу ответчиков не подтверждается. Указанное событие имело место задолго до совершения спорной сделки. Равным образом не установлено, что проникновение в помещение дома ФИО20 по адресу - д.37, д. Заполье, Волосовский район, Ленинградская область было совершено или организовано контрагентом по оспариваемой сделке.

Оснований полагать, что при совершении сделки дарения стороны имели в виду какую-либо иную сделку, с учетом того, что в основание иска положен факт безвозмездного отчуждения спорной доли, не имеется. Таким образом, сделка дарения не может быть признана недействительной и по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 02.12.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «СтройСоюз» в размере 50% по номинальной стоимости 5000,00 руб. Договор удостоверен нотариально нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО21, о чем внесена регистрационная запись в реестр №10-7813.

Истец не является стороной договора купли-продажи от 02.12.2015 доли в уставном капитале ООО УК «СтройСоюз» (ИНН 

<

***>) в размере 50%, заключенного между ФИО3 и ФИО4, таким образом, указанная сделка не может быть признана недействительной в связи с пороками волеизъявления истца. Иных оснований недействительности оспариваемой сделки истец не приводит.

Из указанного выше следует, что право на долю в Обществе перешло к ФИО3, следовательно, он имел возможность распорядиться им. Таким образом, оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи также не имеется.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ, до 02.12.2016 и» владельцем 100% долей участия в Обществе являлся ФИО4, доказательств совершения со стороны последнего угрожающих действий ФИО2 не представляет, на такие обстоятельства не ссылается, указывая на то, что отчуждение доли имело место в интересах ФИО3 и подконтрольных ему лиц, в число которых ФИО4 не входит. С 02.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО22 как о владельце 100% доли участия в Обществе, доказательств угроз с его стороны или от третьих лиц по его поручению в адрес истца или его родственников не имеется.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания договора купли-продажи доли от 02.12.2015 между ФИО3 и ФИО4 недействительным.

Учитывая изложенное, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.