ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-67812/2022

город Москва

29 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Латыповой Р.Р., Шевченко Е.Е.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) ООО «СК «АК Соратник»: ФИО1 (дов. от 09.01.2023 г.);

от ответчика (заинтересованного лица) ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 (дов. от 15.02.2023 г.);

рассмотрев 23 августа 2023 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г.,

по делу № А41-67812/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «СК «АК Соратник»

к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2

о применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 г. по делу № А41-37888/19 общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – ООО «Фрегат», ответчик) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

В рамках процедуры банкротства проводились торги по реализации имущества ООО «Фрегат», в том числе земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3, общей площадью 515 000 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексной многоэтажной жилой застройки с объектами социальной и инженерной инфраструктуры, расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, вблизи деревни Павловское (далее - земельный участок, объект).

Победителем торгов было признано общество с ограниченной ответственностью «СК «АК Соратник» (далее - ООО «СК «АК Соратник», истец).

20 октября 2021 г. между ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (продавец) и ООО «СК «АК Соратник» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора вышеуказанный земельный участок (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора на земельный участок зарегистрировано ограничение (обременение) права в виде ареста на основании постановления Тверского районного суда от 25 октября 2011 г. в рамках уголовного дела.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 781 200 000 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что задаток в сумме 39 060 000 руб., внесенный покупателем в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитывается в счет оплаты имущества.

За вычетом суммы задатка покупатель должен уплатить 742 140 000 руб. в течение 30 дней со дня подписания договора. Оплата производится на расчетный счет продавца (пункт 3.3 договора).

Платежным поручением от 12 октября 2021 г. № 192 ООО «СК «АК Соратник» перечислило на расчетный счет ответчика задаток, установленный договором, в размере 39 060 000 руб.

При рассмотрении дела А41-93826/21 по иску ООО «СК «АК Соратник» к ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным уведомления о расторжении договора и изменении существенных условий договора в части пункта 3.3, суд апелляционной инстанции в постановлении от 18 июля 2022 г. указал на ничтожность указанного договора, поскольку он был заключен в период действия обеспечительных мер в виде ареста земельного участка в рамках уголовного дела, в нарушение прямого запрета статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем применению подлежат положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «СК «АК Соратник» в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи от 20 октября 2021 г. в виде возврата денежных средств в размере 39 060 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 г. исковые требования удовлетворены.

Указанное решение было обжаловано в апелляционном порядке.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. суд апелляционной инстанции в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции допущены нарушения пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неизвещение ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2) с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2022 г. по делу № А41-37888/2019 о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 г. отменено, исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки по договору купли-продажи от 20 октября 2021 г. в виде возврата денежных средств в размере 39 060 000 руб. Также разрешен вопрос о распределении между сторонами судебных расходов.

В кассационной жалобе ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 просит об отмене постановления суда апелляционной инстанции, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, указывая на то, что задаток за участие в торгах возврату не подлежит в связи с нарушением ООО «СК «АК Соратник» условий договора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СК «АК Соратник» просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на соблюдение судом норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «СК «АК Соратник» против ее удовлетворения возражал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку заключенный между ООО «Фрегат» и ООО «СК «АК Соратник» договор купли-продажи от 20 октября 2021 г. был признан недействительной сделкой, что является основанием для возврата полученных ответчиком денежных средств по нему.

Судом установлено, что при рассмотрении дела № А41-93826/21 судом были сделаны выводы о том, что договор был подписан сторонами в период действия обеспечительных мер, наложенных постановлением Тверского районного суда города Москвы от 25 октября 2011 г., в виде ареста земельного участка в рамках уголовного дела в нарушение прямого запрета, установленного статьей 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации (запрет на распоряжение указанным имуществом, в том числе в виде заключения договора купли-продажи).

Арест земельного участка наложен для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении лица, не являющегося конкурсным кредитором должника (продавца), в связи с чем указанный арест не может быть снят в связи с принятием решения о признании должника (продавца) банкротом и об открытии в отношении него процедуры банкротства – конкурсное производство.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент проведения торгов и подписания договора вышеуказанный арест (запрет на распоряжение земельным участком) снят, не представлены.

Поскольку договор подписан в период действия обеспечительных мер в виде ареста земельного участка в рамках уголовного дела, суд апелляционной инстанции в постановлении от 18 июля 2022 г. по делу № А41-93826/21 пришел выводу о его ничтожности.

Судом также сделаны выводы о том, что положения статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 32 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон о государственной регистрации), которым регулируются вопросы снятия арестов при объявлении должника банкротом, не изменяют специальные нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и не устанавливают полномочий регистрационного органа самостоятельно принимать решение о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества, на которое наложен арест в рамках производства по уголовному делу.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными выводами суда, поскольку они основаны на имеющихся в материалах дела доказательства и соответствуют положениям действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

При таком положении постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. по делу № А41-67812/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Е.А.Ананьина

Судьи                                                                                                          Р.Р.Латыпова

                                                                                                          Е.Е.Шевченко