ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А61-7625/2023

06.08.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Бейтуганова З.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия-Алания на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.03.2025 по делу № А61-7625/2023, принятое по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия-Алания о признании недействительным пункта 4 решения собрания кредиторов ООО «Исток ЗШВ» от 10.01.2025, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Исток ЗШВ», при участии в судебном заседании представителя акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» - ФИО1 (доверенность от 03.10.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью «Солидарность-Риелт» - ФИО2 (доверенность от 01.10.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия - Алания обратилась в суд с заявлением о признании недействительным пункта 4 решения собрания кредиторов ООО «Исток ЗШВ» от 10.01.2025.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.03.2025 по делу № А61-7625/2023 в признании недействительным пункт 4 решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Исток ЗШВ» от 10.01.2025 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, управление обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной тем, что решение об образовании комитета кредиторов нарушает его права, поскольку лишает миноритарных кредиторов права на участие в контроле за проведением процедуры.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон высказали позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.03.2025 по делу № А61-7625/2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Паритет плюс» обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с заявлением о признании ООО «Исток ЗШВ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.12.2024 заявление принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.08.2024 (резолютивная часть от 08.08.2024) по делу № А61-7625/2023 в отношении ООО «Исток ЗШВ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.10.2024 временным управляющим ООО «Исток ЗШВ» утверждена ФИО3 - член ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 207 от 09.11.2024, публикация № 7035969138.

Сумма задолженности ООО «Исток ЗШВ» по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией, включенная в реестр требований кредиторов - 387 752 401,03 рублей, в том числе, основной долг - 285 131 853,25 рублей, обеспечивающие 20,25 процентов голосов на собрании кредиторов.

Сумма задолженности ООО «Исток ЗШВ» перед АО КБ «Солидарность», включенная в реестр требований кредиторов, составляет 654 830 326,19 руб., в сумме основного долга, что обеспечивает 48,05 процентов голосов на собрании кредиторов.

Сумма задолженности ООО «Исток ЗШВ» перед ООО «Солидарность-Риелт», включенная в реестр требований кредиторов, составляет 424 830 326,19 руб., в сумме основного долга, что обеспечивает 31,17 процентов голосов на собрании кредиторов.

10.01.2025 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение отчет временного управляющего ООО «Исток ЗШВ».

2.  Одобрение проведения настоящего собрания кредиторов ООО «Исток ЗШВ» по адресу: 

<

...>.

3.  Принятие решения о дальнейшей процедуре банкротства ООО «Исток ЗШВ» и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4.  Принятие решения об образование комитета кредиторов ООО «Исток ЗШВ».

4.1  Определение количественного состава комитета кредиторов.

4.2  Определение полномочий комитета кредиторов ООО «Исток ЗШВ».

4.3  Избрание членов комитета кредиторов ООО «Исток ЗШВ».

5.  Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

6.  Об определении места проведения собраний кредиторов ООО «Исток ЗШВ».

7.  Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

8.  Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организацией, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

9.  Об избрании представителя собрания кредиторов.

Путем голосования участников собрания кредиторов было принято решение по пункту 4 об образовании комитета кредиторов ООО «Исток ЗШВ». В состав комитета кредиторов вошли: - представители АО КБ «Солидарность» ФИО1, ФИО4, - представитель ООО «Солидарность-Риелт» ФИО5

Налоговый орган считает, что решение об образовании комитета кредиторов нарушает его права, поскольку лишает миноритарных кредиторов права на участие в контроле за проведением процедуры.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 Ш27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Ввиду пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Исходя из статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

1)    если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

2)    если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В тоже время, абзац 5 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве прямо предусматривает компетенцию первого собрания кредиторов по разрешению вопроса об образовании комитета кредиторов.

Вопреки позиции уполномоченного органа, законодательство о банкротстве не ставит возможность образования комитета кредиторов в зависимость от количества кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника.

Напротив, как следует из закона, образование комитета кредиторов обязательно, если их больше пятидесяти. Однако, даже если их менее пятидесяти законодательство оставляет за кредиторами право принять решение об образовании комитета кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о банкротстве в случае, если количество конкурсных кредиторов, уполномоченных органов составляет менее пятидесяти, собрание кредиторов может не принимать решение об образовании комитета кредиторов.

То есть, вопрос создания или отказа от создания комитета кредиторов, если количество конкурсных кредиторов составляет менее пятидесяти, остается на усмотрение самих кредиторов.

В связи с чем, закон не содержит никаких ограничений в вопросе образования комитета кредиторов и разрешается исключительно на основании соответствующего решения собрания.

Закон о банкротстве не предполагает прямого представительства в комитете кредиторов каждого кредитора либо представительство уполномоченного органов обязательном порядке.

Порядок избрания персонального состава комитета кредиторов в форме кумулятивного голосования подразумевает избрания каждого отдельного члена комитета большинством голосов (часть 2 статьи 18 Закона о банкротстве).

Такой порядок избрания не гарантирует включение в состав комитета кредиторов кандидата от каждого миноритарного кредитора, что само по себе не является неправомерным.

Учитывая изложенное, то обстоятельство, что не все миноритарные кредиторы обладают достаточным количеством голосов для избрания одного или нескольких членов комитета кредиторов, не исключает возможность образования комитета кредиторов.

Вместе с тем, законодательство о банкротстве предоставляет кредиторам, в том числе миноритарным, различные способы защиты собственных прав в случае их нарушения.

Таким образом, лишь тот факт, что в состав комитета кредиторов не вошли представители уполномоченного органа, не влечёт признание недействительным решения собрания об образовании комитета кредиторов.

В свою очередь, избрание комитета кредиторов должника не лишает уполномоченный орган и других миноритарных кредиторов возможности контролировать деятельность управляющего, получать информацию о процедуре и осуществлять иные права конкурсных кредиторов.

Кроме того, уполномоченный орган полагает, что образование комитета кредиторов ограничивает его права как конкурсного кредитора должника.

Между тем, данная позиция уполномоченного органа, не находит подтверждения в положениях законодательства о банкротстве, основана на предположениях о том, что члены комитета кредиторов в нарушение своих прямых обязанностей будут действовать не в интересах всего сообщества кредиторов.

Напротив, в законодательстве о банкротстве прямо закреплена обязанность комитета кредиторов действовать в интересах всего сообщества кредиторов (пункт 1 статьи 17 Закона о банкротстве). Комитет кредиторов создаётся в качестве вспомогательного органа, осуществляющего контроль за действием арбитражного управляющего, в связи с чем, сам по себе факт его создания не может нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Члены комитета кредиторов не являются представителями отдельных кредиторов, они выступают в деле о банкротстве в интересах всех кредиторов должника независимо от того, какой кредитор является инициатором их избрания.

Позиция налогового органа сводится к тому, что члены комитета кредиторов будут нарушать указанную выше обязанность действовать в интересах сообщества кредиторов в целом. Однако никаких объективных доказательств, а также оснований для таких предположений уполномоченный орган не представил.

За уполномоченным органом, как и за другими кредиторами должника, сохраняются права по контролю за деятельностью комитета кредиторов, конкурсного управляющего, а также по решению ключевых вопросов процедуры банкротства.

Кроме того, уполномоченный орган будет информирован о всех принятых комитетом кредиторов решениях, поскольку в силу пункта 5 статьи 18 Закона о банкротстве, сведения о решениях, принятых на заседаниях комитета кредиторов, подлежат включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

В свою очередь кредиторы, в том числе уполномоченный орган, вправе оспаривать в суде решения комитета кредиторов в том же порядке, что и решения собрания кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2018).

Конкурсные кредиторы в случае недоверия к комитету кредиторов вправе прекратить его полномочия, либо переизбрать его состав.

Так, уполномоченный орган, обладающий более чем 20 % процентами общей суммы требований кредиторов, вправе инициировать собрание кредиторов и вынести на повестку дня соответствующие вопросы (пункт 1 статьи 14 Закона о банкротстве).

Помимо изложенного, за уполномоченным органом как за кредитором должника сохраняется право обжаловать действия (бездействия) арбитражного управляющего, запрашивать у него соответствующую информацию о ходе процедуры банкротства.

Более того, комитет кредиторов не вправе принимать решения по ключевым вопросам процедуры банкротства, отнесённых законодателем к исключительной компетенции собрания кредиторов (часть 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

В связи с чем, налоговый орган, независимо от образования комитета кредиторов не теряет возможности влиять на ключевые управленческие решения в процедуре банкротства в рамках проведения собраний кредиторов исходя из количества его голосов.

При изложенных обстоятельствах, утверждение управления о том, что факт образования комитета кредиторов лишает его возможности контролировать деятельность арбитражного управляющего и получать информацию о процедуре банкротства, является необоснованным. Следовательно, образование комитета кредиторов не нарушает права уполномоченного органа.

В рассматриваемом случае, решение об образовании комитета кредиторов принято собранием большинством голосов, то есть с соблюдением кворума, нарушения пределов компетенции собрания кредиторов отсутствуют. Доказательств обратного в материаыл дела не представлено.

Уполномоченный орган не доказал, что факт образования комитета кредиторов каким-то образом нарушает его права и законные интересы как миноритарного кредитора, а также, что конкурсные кредиторы, приняв решение об избрании комитета действовали злонамеренно, с целью причинения вреда другим лицам.

Само по себе несогласие уполномоченного органа с решением, принятым большинством голосов кредиторов, при отсутствии доказательств нарушения его прав и законных интересов, не может являться основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Таким образом, суд первой инстанции верно заключил, что отсутствуют основания для признания недействительным решения собрания об образовании комитета кредиторов и отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.03.2025 по делу № А61-7625/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Д.А. Белов

Судьи                                                                                                           З.А. Бейтуганов

З.М. Сулейманов