АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 мая 2022 года

Дело №

А56-62401/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В.,   Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бест» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Булат» представителя ФИО2 (доверенность от 06.09.2021),

рассмотрев 05.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Булат»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Экотрафик» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ФИО3 просп., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 31.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Мерседес-бенц ДжиЭлЭс 350D 4MATIC» 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***> (далее – автомобиль), заключенного 28.10.2019  Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Булат», адрес: 188507, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Новоселье, здание зерносклада, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Булат»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора заявитель просил обязать ответчика передать спорный  автомобиль в конкурсную массу должника, а в случае невозможности – взыскать с ООО «Булат» действительную стоимость  автомобиля в размере 4 874 520 руб. 

 Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности на ООО «Булат» возложена обязанность возвратить автомобиль в  конкурсную массу должника.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 определение от 27.10.2021 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Булат» просит отменить определение от 27.10.2021 и постановление от 26.01.2022, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие спорного автомобиля у ООО «Булат» в натуре; указывает, что автомобиль еще до вынесения судом первой инстанции определения от 27.10.2021 находился в разобранном состоянии.

ООО «Булат» также указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не установили, в каком состоянии находился автомобиль  на дату его продажи Обществом, необоснованно предположили, что автомобиль был продан должником в надлежащем техническом состоянии.

В жалобе также указано, что на дату продажи автомобиля у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

Как полагает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что предоставленное ООО «Булат» встречное исполнение являлось равноценным, поскольку ООО «Булат» фактически перечислило за приобретенныйавтомобиль 2 016 000 руб., что подтверждается письмами Общества с просьбами перечислить денежные средства его кредиторам и соответствующими платежными поручениями.

Кроме того, по мнению ООО «Булат»,  суды первой и апелляционной инстанций не установили рыночную стоимость автомобиля, не приняли во внимание то обстоятельство, что рыночная стоимость автомобиля, на которой наставал конкурсный управляющий, оспаривалась ответчиком, при этом бремя доказывания несоответствия цены, по которой был реализован автомобиль, его действительной стоимости, как полагает податель жалобы, должно быть возложено именно на конкурсного управляющего.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Булат» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ФИО1 возражал против  удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО «Булат»  (покупатель) 28.10.2019 заключили договор  купли-продажи автомобиля, по условиям которого цена автомобиля составила 15 000 руб. 

Из составленного сторонами в этот же день  акта передачи транспортного средства следует, что повреждения у автомобиля отсутствуют, проведена проверка функций. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указал, что в результате проведенного им анализа  стоимости аналогичных транспортных средств средняя цена таких автомобилей составляла  4 874 520 руб.; сослался на то, что договор  купли-продажи автомобиля от 28.10.2019 заключен должником с заинтересованным по отношению к нему  лицом при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, целью заключения договора являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, в связи с чем полагал, что имеется предусмотренные  статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания его недействительным.

ООО «Булат», возражавшее против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, представило дополнительное соглашение от 16.01.2020 № 1 к договору купли-продажи  от 28.10.2019, из которого следует, что цена автомобиля была изменена и на момент заключения дополнительного соглашения составила 2 016 000 руб. Ответчиком  также представлены объяснения относительно  установления  такой цены автомобиля, согласно которым  у автомобиля имелись  дефекты, возникшие  11.07.2019 в результате пожара. 

В качестве доказательств исполнения условий договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения ООО «Булат» представило письма Общества, из содержания которых следует, что должник просил о перечислении денежных средств в пользу третьих лиц в счет оплаты по спорному договору, а также соответствующие  платежные поручения.

Суд первой инстанции, посчитав возражения ООО «Булат» необоснованными, признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 27.10.2021 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции  и оставляя  определение от 27.10.2021 без изменения, в постановлении от 26.01.2022 апелляционный суд также указал на наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным. 

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 05.08.2020; оспариваемый договор заключен  28.10.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора   недействительнымдостаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного  другой стороной данной сделки – ООО «Булат».

 Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи автомобиля недействительным, апелляционный суд исходил из того, что ООО «Булат» не опровергло доводы конкурсного управляющего  относительно рыночной стоимости  спорного автомобиля (4 874 520 руб.) и  не представило доказательств предоставления равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Основания не согласиться с указанным выводом апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения  оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов Общества: перед обществами с ограниченной ответственностью «ТД «Бимекс»,  «Экотрафик» и «ГК Поли-Групп», а также перед  Федеральной налоговой службой.

 Суд также установил, что ООО «Булат» является заинтересованным  по отношению к должнику лицом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд,  о наличии предусмотренных пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении  норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО «Булат» доводы о том, что предоставленное  по оспариваемому договору купли-продажи в редакции дополнительного соглашения встречное исполнение являлось равноценным, поскольку ООО «Булат» фактически перечислило за приобретенный автомобиль  2 016 000 руб., что подтверждается письмами Общества с просьбами перечислить денежные средства его кредиторам и соответствующими платежными поручениями, не могут быть приняты.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций,  Общество и ООО «Булат» являются заинтересованными лицами и фактически контролируются ФИО4, который с 17.04.2019 по дату введения конкурсного производства являлся генеральным директором должника, а с 01.11.2019 по 12.08.2021 – генеральным директором ООО «Булат». 

Принимая во внимание, что  представленные письма Общества в адрес ООО «Булат» с просьбой об оплате обязательств должника составлены аффилированными лицами, а также учитывая, что представленные ответчиком платежные поручения в графе о назначении платежей не содержат указаний на  оплату за спорное транспортное средство, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что  названные доказательства не могут быть признаны  достаточными  для подтверждения расчетов за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль.

Довод ООО «Булат» о том, что спорный автомобиль не может быть возращен в конкурсную массу Общества так как еще до вынесения судом первой инстанции определения от 27.10.2021 находился в разобранном состоянии, также не принимается.

На указанное обстоятельство при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не ссылался, соответствующие доказательства не представлял. При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорный автомобиль зарегистрирован за ООО «Булат»,  правомерно исходили из того, что указанное транспортное средство  находится у ответчика.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не установили рыночную стоимость автомобиля, не приняли во внимание то обстоятельство, что рыночная стоимость автомобиля, на которой наставал конкурсный управляющий, оспаривалась ответчиком, при этом бремя доказывания несоответствия цены, по которой был реализован автомобиль, его действительной стоимости, должно быть возложено именно на конкурсного управляющего, также не могут быть приняты.

Как полагает суд кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили и того, что ООО «Булат», являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, должно опровергнуть презумпцию своей осведомленности о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Общества, в том числе, представить доказательства заключения оспариваемого договора на условиях, соответствующих рыночным.

ООО «Булат» таких доказательств не представило, доводы конкурсного управляющего  относительно рыночной стоимости  спорного автомобиля (4 874 520 руб.) не опровергло.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «Булат», не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу                                   № А56-62401/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Булат» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко