АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4195/2024

Дело № А57-8427/2023

г. Казань

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ивановой А.Г.,  

судей Зориной О.В., Фатхутдиновой А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Насыртдиновой Р.И.,  

при участии посредством веб-конференции: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Саратов-Ойл» ФИО1, паспорт,  

представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» –  ФИО2, доверенность от 03.08.2022,  

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя  ФИО3 – ФИО4, доверенность от 27.12.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО3 при решении вопроса о принятии кассационной  жалобы к производству  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024  

по делу № А57-8427/2023 

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»  о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Саратов-Ойл», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –  кредитор, ПАО «Сбербанк России») 05.04.2023 обратилось в Арбитражный  суд Саратовской области с заявлением о признании общества с  ограниченной ответственностью «Саратов-Ойл» (далее – должник,  ООО «Саратов-Ойл») несостоятельным (банкротом), введении в  отношении должника процедуры наблюдения, утверждении арбитражного  управляющего из числа членов саморегулируемой организации –  Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация  «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>),  утверждении размера вознаграждения арбитражного управляющего в  размере 30 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от  26.06.2023 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным,  введена процедура наблюдения в отношении ООО «Саратов-Ойл».  Временным управляющим утвержден ФИО1.  

В Арбитражный суд Саратовской области от временного  управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и  открытии конкурсного производства с приложением отчета временного  управляющего о своей деятельности, реестра требований кредиторов  

должника, анализа финансового состояния должника, заключения о  наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника;  материалов собрания работников должника; материалов первого собрания  кредиторов по итогам процедуры наблюдения, иных документов по  проведению процедуры наблюдения.  

В Арбитражный суд Саратовской области от должника в материалы  дела неоднократно поступали ходатайства об утверждении мирового  соглашения с приложением нескольких редакций мирового соглашения.  

Кроме того, от должника поступило ходатайство, согласно которому  просил объединить рассмотрение ходатайства об утверждении мирового  соглашения и итоги процедуры наблюдения в одно производство.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 в  удовлетворении ходатайства должника об утверждении мирового  соглашения по делу отказано.  

В удовлетворении ходатайства должника о привлечении к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора ФИО5  ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: г. Энгельс, ул.Энгельс-1,  д.73,кв.32, отказано.  

ООО «Саратов-Ойл» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть  месяцев, по 19.06.2024; конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области  от 20.12.2023 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 (учредитель должника) обратилась в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их  отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на наличие у  ООО «Саратов-Ойл» имущества, стоимость которого значительно  превышает задолженность перед кредиторами должника, на расчетный  счет ФИО3 стабильно поступают денежные средства от аренды и  разрешение дела о банкротстве должника осуществлено судом  преждевременно; ссылается на нарушение судами норм процессуального  права, выразившееся в лишении сторон разрешить спор путем заключения  мирового соглашения.  

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий  имуществом ФИО3 ФИО6, конкурсный управляющий  должником и ПАО «Сбербанк России» возражают против приведенных в  жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без  изменения.  

В судебном заседании представитель ФИО3 кассационную  жалобу поддержал в полном объеме.  

Представители конкурсного управляющего должником и  ПАО «Сбербанк России» возражали против удовлетворения кассационной  жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  

применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что  кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим  основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общая сумма  требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на  дату проведения первого собрания кредиторов, составила  27 545 429,50 руб.  

Согласно анализу финансового состояния, проведенному временным  управляющим, должник неплатежеспособен и находится в неустойчивом  финансовом положении; восстановление платежеспособности  ООО «Саратов-Ойл» невозможно, признаки преднамеренного банкротства  определить не представляется возможным; признаки фиктивного  банкротства отсутствуют; целесообразно ходатайствовать перед  арбитражным судом о введении процедуры банкротства - конкурсного  производства.  

09.10.2023 проведено первое собрание кредиторов должника, на  котором приняты решения: не принимать решение о введении  финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с  соответствующим ходатайством; не принимать решение о введении  внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с  соответствующим ходатайством; принять решение об обращении в  арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об  открытии конкурсного производства; не образовывать комитет  кредиторов; установить местом проведения собраний кредиторов на  очередном этапе процедуры банкротства – г. Саратов, ул. М. Горького,  д. 29, оф. 30; определить саморегулируемой организацией, из числа членов  которой должен быть утвержден арбитражный управляющий Ассоциацию  арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных  управляющих»; Реестродержателя не избирать, обязанности по ведению  

реестра возложить на арбитражного управляющего; не принимать решение  о прекращении процедуры банкротства; принять отчет временного  управляющего; ограничить расходы на процедуру наблюдения и  процедуру конкурсного производства общей суммой в размере  300 000 руб.; разрешить арбитражному управляющему проводить собрания  кредиторов ООО «Саратов-Ойл» в электронной форме с использованием  программного обеспечения «Электронные собрания» Bankro.TECH для  ознакомления кредиторов с материалами собрания, проведения  голосования по вопросам повестки собрания, подведения итогов  голосования и ознакомления кредиторов с результатами голосования.  Предусмотреть, что идентификация участников собрания осуществляется  любым не противоречащим действующему законодательству способом,  доступным арбитражному управляющему, в том числе с использованием  функциональных возможностей ПО «Электронные собрания»  Bankro.TECH.  

Судами установлено, что данные решения приняты в пределах  компетенции собрания, недействительными на дату рассмотрения  результатов процедуры наблюдения не признаны.  

Временным управляющим ООО «Саратов-Ойл» созвано собрание  работников, бывших работников должника в форме заочного голосования  в порядке статьи 12.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).  

Собрание работников, бывших работников ООО «Саратов-Ойл»,  назначенное на 02.10.2023 признано несостоявшимся из-за отсутствия  кворума.  

Суд первой инстанции, учитывая возражения единственного  кредитора – ПАО «Сбербанк России», а также то, что первым собранием  кредиторов должника принято решение об обращении в арбитражный суд  с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства, пришел к выводу об отсутствии правовых  

оснований для удовлетворения ходатайства должника и утверждении  мирового соглашения в рамках дела № А57-8427/2023.  

Судом отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО7 (лица, предложившего в  качестве обеспечения исполнения мирового соглашения принадлежащее  ему недвижимое имущество, стоимость которого превышает сумму  задолженности перед кредиторами должника), поскольку предложенное  должником мировое соглашение не заключено со стороны единственного  кредитора.  

Оценив представленные доказательства, свидетельствующие о  наличии значительной задолженности ООО «Саратов-Ойл» , финансового  состояния должника, свидетельствующие о его неплатежеспособности,  наличии у него признаков банкротства, установленных статьей 3 Закона о  банкротстве, приняв во внимание решение первого собрания кредиторов,  суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для  признания ООО «Саратов-Ойл» несостоятельным (банкротом) и введении  процедуры конкурсного производства.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Довод ФИО3 о нарушении судом первой инстанции норм  процессуального права, выразившиеся в лишении сторон разрешить спор  путем заключения мирового соглашения, признан судом апелляционной  инстанции несостоятельным, поскольку в соответствии со  статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения  арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные  кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое  соглашение.  

Апелляционным судом указано, что по настоящему делу требование  о мировом соглашении было заявлено, рассмотрено на собрании  

кредиторов ООО «Саратов-Ойл» и принято решение 100% голосов о не  заключении мирового соглашения; при этом заявленное требование о  заключении мирового соглашения не может быть утверждено по  инициативе суда без соответствующего решения собрания, так как в  соответствии с положениями пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве  принятие решения о заключении мирового соглашения относится к  исключительной компетенции общего собрания кредиторов.  

Судом апелляционной инстанции отмечено, что у кредиторов  отсутствует обязанность заключить мировое соглашение, а у должника  право понудить кредиторов к его заключению; при этом согласно пункту 2  статьи 162 Закона о банкротстве вынесение арбитражным судом  определения об отказе в утверждении мирового соглашения не  препятствует заключению нового мирового соглашения; кроме того,  должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе  заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения  арбитражным судом дела о банкротстве (пункт 1 статьи 150 Закона  о банкротстве); открытие конкурсного производства не препятствует  рассмотрению вопроса о заключении мирового соглашения при принятии  такого решения на собрании кредиторов.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем  доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного  применения норм материального права и норм процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение  арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства принимается в случаях установления признаков  банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего  Федерального закона.  

Признаки банкротства юридического лица установлены в пункте 2  статьи 3 Закона о банкротстве, согласно которому юридическое лицо  считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по  денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате  обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или)  обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они  должны были быть исполнены.  

В соответствии с частью 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае,  если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на  основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о  введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо  принимает решение о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и  прекращает производство по делу о банкротстве.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства в их совокупности, учитывая  установленные судами по делу обстоятельства, при наличии решения  собрания кредиторов должника об обращении в суд с ходатайством о  признании должника банкротом и отсутствии оснований для введения в  отношении должника иной процедуры банкротства, а равно и для отказа в  признании должника банкротом или прекращения производства по делу,  суды правомерно приняли решение о признании должника  несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как  направлены на переоценку выводов и фактических обстоятельств,  установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании  произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине  несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что  не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции,  перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Поскольку неправильного применения судами норм материального  права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе  влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4  статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции  оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения  кассационной жалобы не находит.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024 по делу № А57-8427/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова 

Судьи О.В. Зорина 

 А.Ф. Фатхутдинова