ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-45831/2024

Дело № А40-139270/20

город Москва

11 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, С.Н. Веретенниковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ПАО «МТС-Банк» на определение  Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года  по делу № А40-139270/20 об отказе в удовлетворении заявления ПАО «МТС-Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 303 770 700 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИНТЕРТЕХПРОЕКТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ПАО «МТС-Банк»: ФИО1 по дов. от 15.09.2023

от к/у ООО «Инова»: ФИО2 по дов. от 27.10.2023

иные лица не явились, извещены,

 

                                                                  УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 требование ПАО "МТС-Банк" в размере 303 770 700 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2022 отменено по новым обстоятельствам.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 во включении требования ПАО «МТС-Банк» в размере 303 770 700 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.

ПАО «МТС-Банк» обратилось с апелляционной жалобой, просило определение отменить.   

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель  ПАО «МТС-Банк» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего ООО «Инова» возражал  против удовлетворения жалобы.    

   Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 18.03.2016 г. между ПАО "МТС-Банк" (Кредитор) и ООО "МГ-Финанс" (Заемщик) заключен Кредитный Договор 

<

***>, в соответствии с п. 1.1 которого Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности, а Заемщик обязался возвратить предоставленные в рамках кредитной линии денежные средства и уплатить проценты за их использование в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным договором, с учетом заключенных дополнительных соглашений от 27.09.2016 г., от 08.08.2017 г., от 29.09.2017 г., от 06.10.2017 г., от 22.03.2019 г.

26.08.2019 г. между ПАО "МТС-Банк" и ООО "МГ-Финанс" заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет исполнения обязательств по основному долгу (п. 6) ООО "МГ-Финанс" в размере 303 770 700 руб. по Кредитному договору 

<

***> от 18.03.2016 г. в пользу Банка передано семнадцать земельных участков.

Оставшаяся часть задолженности в размере 300 408 949,92 рублей (в том числе: 279 129 813,17 руб. - основной долг; 21 279 136,75 руб. - проценты) взыскана с ООО "МГ-Финанс" в пользу ПАО "МТС-Банк" вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-205950/19 от 15.10.2019 г.

На основании абз.5 п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве вступившим в силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-153916/19 от 08.06.2021 г. признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 26 августа 2019 г., заключенное между Должником и ПАО "МТС-Банк", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "МТС-Банк" в пользу ООО "МГ-Финанс" денежных средств в размере 303 770 700 руб. Восстановлена задолженность по кредитному договору 

<

***> от 18.03.2016 г. ООО "МГ-Финанс" перед ПАО "МТС-Банк" в размере 303 770 700 руб.

ПАО "МТС-Банк" возвратило в конкурсную массу денежные средства в размере 303 770 700 руб., что подтверждается платежным поручением N 118009 от 10.06.2021 г.

Ввиду того, что сделка была оспорена на основании п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, с учетом п. 1 ст. 201.9, п. 4 ст. 201.4 Закона о банкротстве, ПАО "МТС-Банк" направило требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "МГ-Финанс" в размере 303 770 700 руб.

Определением суда от 27.12.2021 по делу N А40-153916/19 требования ПАО "МТС-Банк" к должнику ООО "МГ-Финанс" признаны обоснованными, в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Финанс" включено требование ПАО "МТС-Банк" в размере 303 770 700 руб.

Обязательства ООО «МГ-Финанс» перед ПАО «МТС-Банк» обеспечены поручительством ООО «Интертехпроект» в соответствии с договором поручительства от 23.03.2016г. №3397-1/16-К-П-2, исходя из которого (п.1.1) Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая погашение основного долга и уплату процентов, начисленных в пределах срока кредитования, указанного в Основном обязательстве, вне зависимости от того, какой порядок возврата кредитов в пределах данного срока Кредитор и Должник согласуют между собой, а также комиссий, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Основному обязательству.

Дополнительно между ПАО «МТС-Банк» и поручителем ООО «Интертехпроект» 06 октября 2017 г. было заключено дополнительное соглашение б/н к договору поручительства № 3397-1/16-К-П-2 от 23.03.2016 г. которым пункты 6.1 и 6.2 изложены в новой редакции – срок действия договора поручительства установлен по 30 июня 2022г., поручительство дается на срок по 30 июня 2022г.

Поскольку обязательства Заемщика по Кредитному договору не исполнены, в соответствии со ст. 363 ГК РФ и Договором поручительства, Поручитель ООО «Интертехпроект» и Заемщик ООО "МГ-Финанс" несут солидарную ответственность перед ПАО "МТС-Банк".

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника, ввиду следующего.

Исходя из дополнительного соглашения от 06 октября 2017 г. к договору Поручительства, ООО «Интертехпроект» не давало согласие отвечать перед ПАО "МТС Банк" по обязательствам ООО "МГ-Финанс" на условиях Лимита задолженности в размере 660 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 г. по делу N А40-229328/17 о банкротстве ООО "Интертехпроект", оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 г., установлено, что "Общая сумма возвращенных денежных средств Заемщиком (ООО "МГ-Финанс") Кредитору (ПАО "МТС Банк") составила 778 932 570,66 руб. - основного долга с учетом соглашения об отступном, а также 189 176 015,35 руб. - проценты".

Погашение ООО "МГ-Финанс" задолженности перед ПАО "МТС-Банк" в размере 778 932 570,66 руб. - основного долга, 189 176 015,35 руб. - процентов, повлекло в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ прекращение основного обязательства в первоначальной редакции Кредитного договора и прекращение поручительства в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ.

Таким образом, сумма возвращенных ООО "МГ-Финанс" денежных средств превышает объем ответственности ООО «Интертехпроект».

Следовательно, поскольку возвращенные ООО "МГ-Финанс" денежные средства превышают объем ответственности ООО «Интертехпроект», то у ПАО "МТС-Банк" отсутствуют основания для включения своего требования в реестр требования кредиторов ООО «Интертехпроект».

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (09АП-54004/2023) по делу № А40-209738/19 в удовлетворении иска ПАО «МТС-Банк» о взыскании солидарно 300 408 949 руб. 92 коп. с ООО "Интертехпроект" и ООО "Интертех-Проект" отказано.

В указанном судебном акте суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии обязательств ООО "Интертехпроект" перед ПАО «МТС-Банк» по договору поручительства №3397-1/16-К-П-2 от 24.03.2016г.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции, поскольку они сделаны судом с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательствах, при правильном применении норм материального и процессуального права . 

  Доводы апелляционной жалобы получили надлежащую оценку суда первой инстанции, они не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

Довод жалобы о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором как поручителем за основного должника отклоняется апелляционным судом как направленный на переоценку вступившего в законную силу судебного акта постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 г. по делу № А40-209738/19, что является недопустимым в силу положений ст. ст. 16 и 69 АПК РФ. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

 

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

 

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2024 года  по делу № А40-139270/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО «МТС-Банк» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                         Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                  Д.Г. Вигдорчик

 

С.Н. Веретенникова