АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1725/17 

Екатеринбург

22 августа 2022 г.

 

Дело № А47-10820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.03.2022 по делу № А47-10820/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2014 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» (далее – общество «Корус-Агро») признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2. 

Определением от 03.08.2020 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Корус-Агро», конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

 

Акционерное общество «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг») обратилось в Кировский районный суд г. Уфы к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании ущерба в сумме 9 842 737, 68 руб. 

Кировский районный суд г. Уфы передал заявление по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области. 

Определением от 21.01.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Корус» ФИО4, ФИО5, ФИО6  

Определением от 02.03.2022 заявление общества «Росагролизинг» удовлетворено частично, с ФИО1 в пользу общества «КорусАгро» взысканы убытки в размере 598 398 руб. 27 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель полагает, что суды, признавая действия ФИО1 в части заключения договоров купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 недобросовестными и неразумными, не учли тот факт, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, оставленным без изменения  постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2017, указанные договоры ранее уже  были признаны недействительными, с общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП» (далее – общество «Абдулинский КХП») в пользу общества «Корус-Агро» взыскано 598 398 руб. 27 коп. Ответчик отмечает, что конкурсный управляющий ФИО2 получила исполнительный лист на принудительное взыскание. Кассатор, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывает на то, что обязанность по взысканию данной суммы задолженности в конкурсную массу лежит именно на конкурсном управляющем. ФИО1 обращает внимание, что за период с 27.01.2017 по 19.06.2019 конкурсный управляющий не предпринял меры по взысканию дебиторской задолженности с общества «Абдулинский КХП» в порядке, предусмотренном действующим законодательством, более того, требования непосредственно к дебитору не предъявлялись. Ответчик полагает, что именно действиями (бездействием) конкурсного управляющего были причинены убытки обществу «Корус-Агро». 

До начала судебного заседания ФИО1 подано ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. 

Заявленное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что вступившим в законную силу приговором Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного Кодекса Российской Федерации (преднамеренное банкротство). 

Приговором Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 установлено, что ФИО1 в период с 13.01.2014 по 21.07.2014, действуя в соответствии с разработанным преступным планом, с целью преднамеренного банкротства, достоверно зная, что продажа объектов недвижимости и транспортных средств, принадлежащих обществу «Корус-Агро», существенно ухудшит финансовое состояние предприятия и повлечет в дальнейшем невозможность своевременно исполнить обязательства перед кредиторами, действуя умышлено, являясь генеральным директором общества «Корус-Агро», не намереваясь получить денежные средства в счет оплаты договора, заключил от имени общества «Корус-Агро» с ФИО7 по заведомо заниженной стоимости в сумме 3 728 078,00 руб. договор купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества (откормочная площадка, зерносклад, откормочная площадка, столовая, авто гараж, коровник № 1, коровник № 2, Коровник № 3, арочный склад, мастерские, зерносклад семенной), рыночная стоимость которых составляет 14 960 000,00 руб. 

Денежные средства по данному договору в сумме 3 728 078, 00 руб. получены не были. 

Кроме того, ФИО1, действуя от имени общества «Корус-Агро», 20.02.2014 заключил с обществом «Абдулинский КХП» 17 договоров купли-продажи транспортных средств по общей стоимости 598 398,73 руб., рыночная стоимость которых составляла 1 024 946,00 руб. 

В рамках дела о банкротстве общества «Корус-Агро» определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2015 установлено, что размер ущерба, причиненного обществу «Росагролизинг» в результате преступных действий ФИО1, составляет 9 842 737 руб. 68 коп. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «Корус-Агро» является выращивание зерновых культур. Дополнительными видами деятельности является выращивание иных сельскохозяйственных культур, а также животноводство и торговля сельскохозяйственным сырьем. 

Совершенные ФИО1 сделки купли-продажи привели к невозможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности организации, в связи с чем общество «Корус-Агро» перестало получать прибыль и исполнять обязательства перед кредиторами. 

Более того, по причине невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности общество «Корус-Агро» перестало оплачивать периодические платежи по договорам купли-продажи в рассрочку от 21.04.2006 № 2006/РНП-73, от 21.04.2006 № 2006/РНП-74, заключенными с обществом «Росагролизинг». 

Полагая, что убытки в виде задолженности по оплате периодических платежей и неустойки по договорам № 2006/РНП-73 и № 2006/РНП-74 являются прямым следствием недобросовестных и неразумных действий ФИО1 по заключению вышеуказанных договоров купли-продажи по заведомо заниженной стоимости, общество «Росагролизинг» обратилось в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника убытков в сумме 9 842 737, 68 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что заявление общества «Росагролизинг» подлежит удовлетворению частично ввиду следующего. 

В силу статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Рассматривая заявленные требования общества «Росагролизинг», установив, что договор купли-продажи 11 объектов недвижимости от 15.01.2014 расторгнут соглашением от 29.11.2016, следовательно, объекты недвижимости фактически не выбывали из владения должника, в связи с чем кредиторы получили удовлетворение своих требований за счет продажи данных объектов недвижимости на торгах в рамках дела о банкротстве, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления кредитора по взысканию убытков в данной части.

Между тем из материалов дела следует, что договоры купли-продажи 17 транспортных средств от 15.01.2014, заключенные между обществом «Корус-Агро» и обществом «Абдулинский КХП», признаны недействительными сделками на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017. Поскольку физически возврат спорного имущества в конкурсную массу невозможен, суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Абдулинский КХП» в пользу общества «Корус-Агро» 598 398 руб. 27 коп. Однако, как пояснил конкурсный управляющий в судебном заседании, денежные средства взыскать не удалось, поскольку общество «Абдулинский КХП» ликвидировано. 

Учитывая данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций верно установили совокупность оснований для взыскания убытков с ФИО1, причиненных в результате его недобросовестных действий в части заключения договоров купли-продажи 17 транспортных средств от 15.01.2014.  

Возражая против заявленных требований, ФИО1 ссылается на то, что указанные договоры признаны судом недействительными, в связи с чем обязанность по взысканию суммы задолженности в конкурсную массу лежит на конкурсном управляющем. По его мнению, правовые последствия бездействия конкурсного управляющего не должны возлагаться на бывшего директора должника. 

Вместе с тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что подтверждена вся совокупность условий для взыскания с ФИО1 в пользу общества «Корус-Агро» убытков в сумме 598 398 руб. 27 коп., возникших в результате его недобросовестных действий по заключению договоров купли-продажи транспортных средств по заведомо заниженной стоимости, принимая во внимание тот факт, что взыскание дебиторской задолженности не представляется возможным в связи с ликвидацией общества «Абдулинский КХП», учитывая, что наличие у лица возможности возмещения своих имущественных потерь посредством иных способов защиты не может являться основанием для отказа в присуждении убытков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора в указанной части.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что выводы судов основаны на приговоре Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 признана судом округа как несостоятельная, поскольку при рассмотрении данного обособленного спора суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, согласно которой преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности, правомерно установили, что в рамках настоящего спора должен быть учтен вступивший в законную силу приговор Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.03.2022 по делу № А47-10820/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Н.А. Артемьева 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова