АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35753/2018

г. Краснодар

18 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от финансового управляющего должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.11.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Промстройбетон» – генерального директора ФИО6, в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А32-35753/2018 (Ф08-12443/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника ФИО7 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 26.01.2016 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО4

Определением суда от 11.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением кассационного суда от 16.09.2021 определение суда от 11.05.2021 и постановление апелляционного суда от 02.07.2021 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует исследовать доводы ООО «Промстройбетон» о наличии фактической аффилированности должника и ФИО4, доводы финансового управляющего и ООО «Промстройбетон» о том, что на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед налоговым органом; исследовать вопрос об исполнении покупателем своей обязанности по оплате недвижимого имущества, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Определением суда от 08.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2022, договор купли-продажи квартиры признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 2 466 601 рубля 20 копеек.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, на момент заключения спорной сделки отсутствовали судебные акты о взыскании задолженности с должника; финансовый управляющий не представил в материалы дела доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Суды не дали оценки доводу о наличии финансовой возможности ответчика произвести оплату по сделке ввиду размера доходов супруга ответчика.  

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий должника  и ООО «Промстройбетон» просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы, представитель финансового управляющего должника и представитель общества поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Ивеко» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.09.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу. Определением суда от 18.04.2019 в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Определением суда от 25.06.2020 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Определением суда от 16.12.2020 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 

При анализе сделок должника финансовый управляющий установил, что должник и ответчик заключили договор купли-продажи, по которому должник продал квартиру общей площадью 42,5 кв. м, расположенную на 13 этаже 16 этажного жилого дома, по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. им. Архитектора ФИО8, д. 7/1, корп. 1, кв. 89, состоящую из 1 комнаты по цене 2 466 601 рубль 20 копеек. Указанная квартира принадлежала должнику на основании договора купли-продажи квартиры от 25.12.2015 № 89/А-2-15. 

Финансовый управляющий, полагая, что отчуждение недвижимого имущества произошло явно по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с заинтересованным лицом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 07.09.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 26.01.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 19, 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)».

Суды, оценивая доводы о неравноценности встречного исполнения по сделке, исходили из того, что должник купил спорную квартиру по договору купли-продажи квартиры от 25.12.2015 № 89/А-2-15 у ФИО9 за 2 466 601 рубль 20 копеек, то есть совершил покупку и продажу квартиры по одной цене.  Учитывая результаты экспертного исследования, суды пришли к выводу об указании в спорном договоре купли-продажи рыночной стоимости переданного имущества. 

Вместе с тем суды, проведя анализ добросовестности ответчика при заключении спорного договора, наличия признаков заинтересованности ответчика и должника, а также финансовой возможности ФИО4 совершить оплату по договору, правомерно учли, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2018 по делу № А32-25703/2016-38/128-Б-105-С договор уступки права (требования) от 18.12.2015, заключенный ООО «Ивеко» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу ООО «Ивеко» 1 403 575 рублей. При этом данный договор уступки права (требования) находился в цепочке полностью взаимосвязанных между собой сделок. Учитывая, что договор уступки права (требования) от 18.12.2015, признан недействительной сделкой, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи квартиры от 25.12.2015 № 89/А-2-15 не может оцениваться как добросовестное действие стороны должника и ФИО9

Суды установили, что должник владел квартирой менее одних суток до того, как продала квартиру ФИО4, поскольку он  25.01.2016 получает право собственности и 26.01.2016 заключает оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.

Принимая во внимание тот факт, что добросовестный приобретатель квартиры при покупке недвижимости проверяет данную квартиру на аресты путем получения выписок, а также сроки владения квартирой, ее историю и т.д., суды верно указали, что ответчик при покупке квартиры не совершал общепринятых действии добросовестного покупателя, поскольку по всем признакам совершил сделку не с целью приобретения имущества, а с целью оказания помощи должнику в сокрытии данного имущества от кредиторов. Кроме того, должник позволял проживать в еще не оформленной на ответчика квартире семье ответчика с начала сентября 2015 года. 

При этом суды верно отметили, что согласно пояснениям ООО «ПромСтройБетон» его директор в сентябре 2015 года посещал спорную квартиру, дверь которой открыл ответчик, делающий в ней ремонт, с целью уведомления ответчика о том, что квартира является спорной, поскольку у ООО «Ивеко» есть неисполненные обязательства перед ООО «ПромСтройБетон» в сумме 558 750 рублей за уступленное право требования к ООО «Жилпромстрой» за поставленный бетон.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что ФИО4 за 5 месяцев до подписания оспариваемого договора купли-продажи квартиры знала о финансовых обязательствах должника, что свидетельствует о наличии аффилированости должника и ФИО4 

Суды установили, что исполнительный директор ООО «Ивеко» ФИО10 в последующем подготовил  документы на дальнейшую переуступку права требования долга в сумме 558 750 рублей к ООО «Жилпромстрой» на свою родную сестру – должника, поскольку уже ООО «Ивеко» находилось в предбанкротном состоянии и все счета были арестованы за налоговые задолженности, в связи с чем оформление квартиры на себя было не разумно.

Принимая во внимание ответ ООО УК «Управдом» в ответе от 16.04.2021 № 351 на запрос ООО «ПромСтройБетон», суды отметили, что доводы ответчика о проживании в квартире и об оплате коммунальных услуг указывают, что ФИО4 не покупала квартиру у должника, а лишь помогала увести денежные средства со счетов индивидуального предпринимателя ФИО1

Исследуя вопрос о наличии у ответчика финансовой ответственности ответчика оплатить спорную квартиру (2 466 601 рубль 20 копеек), суды, оценив представленные ответчиком договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013, а также принимая во внимание доводы ответчика о наличии в собственности супруга ФИО11 транспортных средств и имущества до подписания договора купли-продажи квартиры, пришли к выводу о том, что данные документы не являются письменными доказательствами финансовой возможности, поскольку не представлены копии договоров на приобретение транспортных средств на ФИО11 и копии договоров, когда ФИО11 их продавал. При этом ФИО4 продавала автомобиль Опель астра А 777 AM 123 своему мужу ФИО11, и после покупки его мужем гос. номер одного и того же автомобиля стал У 666 О 123. 

Довод ответчика о том, что муж – ФИО11 являлся предпринимателем и имел обороты по своему счету, а также переводил со своего расчетного счета на карту в Сбербанке денежные средства, которые использовались на ведение предпринимательской деятельности и накопления денежных средств на приобретение спорной квартиры суды сочли не подтвержденными, поскольку они не подтверждают накопление денежных средств именно на квартиру, а не использование на приобретение строительных материалов, наем строительной техники, выплату заработной платы наемным сотрудникам, на оплату аренды квартиры, которую ответчик с супругом снимали у должника, а также приобретение продуктов питания, одежды, ГСМ на личные автомобили ответчика и ее мужа. 

На основании ответа ИФНС России по Курганинскому району и налоговой декларации 3-НДФЛ за 2015 год индивидуального предпринимателя ФИО1, судами выявлено отсутствие информации о декларировании полученных должником денежных средств от ФИО4 по оспариваемому договору, поскольку в декларации не отражены денежные средства от продажи квартиры и налоговые платежи с продажи должником не осуществлялись. 

При этом суды отметили, что поступившие в материалы дела справки 2-НДФЛ в отношении ФИО4 за 2014, 2015 годы свидетельствуют о том, что доход ответчика составил 2 879 рублей 56 копеек, в связи с чем не подтверждается финансовая возможность ответчика накопить и приобрести квартиру по цене 2 466 601 рублей 20 копеек. 

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств фактической передачи денежных средств от ФИО4 к должнику, отсутствия расписки о получении денежных средств от ответчика и перечислений на расчетный счет должника по спорному договору, суды сделали обоснованный вывод о том, что имущество должника отчуждено в отсутствие встречного обеспечения. 

Отклоняя довод об отсутствии зависимости должника и ответчика по спорному договору, суды верно исходили их того, что продавец и покупатель по спорной сделке зарегистрированы по одному адресу, что является явным подтверждение наличия аффиллированности между должником и ФИО4 При этом на момент заключения спорной сделки у должника имелась задолженность по налогам, что подтверждается заявлением Межрайонной ИФНС России № 18 по Краснодарскому краю от 30.10.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, суды, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришли к обоснованному выводу о заключении спорного договора с заинтересованным лицом в отсутствие встречного обеспечения при наличии неисполненных обязательств перед бюджетом, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем сделка правомерно признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества, определенной спорным договором в сумме 2 466 601 рублей 20 копеек, учитывая факт отчуждено ответчиком спорной квартиры третьему лицу и невозможности возврата имущества в натуре в конкурсную массу. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А32-35753/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.О. Резник