202/2023-27135(2) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3223/2022

г. Вологда

07 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.  В полном объеме постановление изготовлено 07 июня 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Волок+» на решение  Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2023 года по делу   № А66-3223/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской  области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу  с ограниченной ответственностью «Волок+» (место нахождения: 172840,  

<

...>  (приемная); ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) об  обязании представить перечень сделок с заинтересованностью ООО «Волок+»  за 2020 и 2021 год, с 01.01.2022 по 30.11.2022; информацию об имуществе,  находящемся на балансе Общества с 01.01.2021 по 30.11.2022 и документы,  подтверждающие права Общества на данное имущество; договоры на покупку  и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним, заключенные в  2020 и 2021 годах, с 01.01.2022 по 30.11. 2022; план лесохозяйственных работ  на 2021 и 2022 года; отчеты формы 1-ВЛ, 1-ОЛ, 1-ЗЛ за период с 01.01.2022 по  30.11.2022; договоры с поставщиками и подрядчиками (договора подряда,  договора купли-продажи, договора оказания услуг, договора на грузоперевозки  и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и  объемам, заключенные и действующие в период 2021 года; договоры с  покупателями лесопродукции (договоры поставок, договоры купли-продажи,  

контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по  ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 год, с 01.01.2022  по 30.11.2022; договоры с банками и кредитными учреждениями (на  обслуживание) в которых открыты счета ООО «Волок+», заключенные или  действующие в период 2021 год, с 01.01.2022 по 30.11. 2022.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  ФИО3, ФИО4 и  ФИО5.  

Решением суда от 24.02.2023 исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

Общество с решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило  отменить обжалуемый судебный акт в части, отказать в удовлетворении  исковых требований в части предоставления документов, указанных в пунктах  1, 2, 4 и 7 резолютивной части решения. Апеллянт отмечает, что обжалуемое  решение заведомо не исполнимо, поскольку сделки не заключались,  соответствующий перечень не существует; отсутствует предмет иска. Оценка  доказательств, подтверждающих направление истцу части документов (опись  вложения в ценное письмо от 05.04.2022), судом не дана.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не  направили. Общество представило в суд ходатайство о проведении судебного  заседания без участия его представителя. ФИО2 в отзыве, возражая  против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со  статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых  вопросах применения законодательства, регулирующего использование  документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и  арбитражных судов».  

Поскольку фактически доводы апеллянта сводятся к обжалованию  решения суда в части, возражений относительно проверки судебного акта в  обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции,  руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной  инстанции» пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной  жалобы (часть 5 статьи 268 АПК РФ).  

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272  АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  качестве юридического лица Общество зарегистрировано 10.02.2010  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской  области.  

ФИО2, являясь участником Общества с долей в уставном  капитале 10 %, неоднократно направлял Обществу требования о  предоставлении истребуемых документов.  

Ссылаясь на уклонение Общества от передачи ему запрашиваемых  документов в установленный срок, истец обратился в суд с рассматриваемым  исковым заявлением.  

Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из установленного  факта длительного необоснованного уклонения ответчика от передачи  участнику Общества сведений и документов.  

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены  решения суда ввиду следующего.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  

 № 14-ФЗ), участник Общества вправе получать информацию о его  деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.  

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания участников общества,  совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества.  

Пунктом 2 данной статьи определен перечень документов, которые по  требованию участника общества должны быть представлены ему для  ознакомления.  

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в  пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для  ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего  требования участником общества; по требованию участника общество обязано  представить ему копии этих документов.  

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении  документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так,  общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы  одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа  на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте  общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в  свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном  законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия  информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при  условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим  образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам  

деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника  общества с требованием.  

Вместе с тем указанные выше законные обстоятельства, позволяющие  Обществу отказать участнику в предоставлении документов, судом не  установлены.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца  третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право  требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества.  

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144  предоставление участнику информации является необходимым условием для  реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также  иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.  

При реализации своего права на получение информации участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также  иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей  информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.  

Проанализировав перечень запрашиваемой документации, суд первой  инстанции, установив непосредственное отношение данной документации к  деятельности Общества, отсутствие надлежащих доказательств исполнения  Обществом обязанности и передачи истребуемых документов истцу,  обоснованно удовлетворил заявленное требование в полном объеме.  

Судом при правильном распределении бремени доказывания  обстоятельств правомерно установлено, что ответчик не доказал отсутствие  указанных документов в результате их утраты, иных обстоятельств,  препятствующих такому представлению.  

Вопреки доводам жалобы, материалы дела не содержат убедительных,  достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о частичной  передаче спорных документов.  

С учетом изложенного доводы жалобы подлежат отклонению, судебный  акт в обжалуемой части следует признать законным и обоснованным.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не  содержится.  

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы  обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены  решения суда апелляционная коллегия не усматривает.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины подлежат отнесению на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля  2023 года по делу № А66-3223/2022 в обжалуемой части оставить без  изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Волок+» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.  

Председательствующий С.В. Селецкая 

Судьи Т.Г. Корюкаева  

Л.Ф. Шумилова