﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33119/2017

г. Краснодар

21 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Приазовский Винный Дом» (ИНН 2361009044, ОГРН 1122361001377) – Ходажяна В.Х. (доверенность от 16.03.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника – крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» (ИНН 2331002203, ОГРН 1032317504812) – Хмелева Д.Г., временного управляющего «Приазовский Винный Дом» Зомба Е.Г., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Приазовский Винный Дом» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу                                      № А32-33119/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве КФХ «Заря» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных с ООО «Приазовский Винный Дом» (далее – общество) соглашений об уступке прав аренды земельных участков от 31.07.2017 и 03.10.2014 и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 26.08.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.03.2021 определение от 26.08.2020 отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений от 31.07.2017; признаны недействительными соглашения от 31.07.2017 об уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:75 и 23:08:0602001:19, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав должника по договорам аренды земельных участков от 09.11.2012 и 30.08.2011; восстановлено требование общества к должнику в сумме 925 тыс. рублей.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на неверное определение экспертом стоимости прав аренды земельных участков; внесение прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:75 и 23:08:0602001:19 в уставный капитал ООО «Научно-Производственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и последующую уступку прав индивидуальному предпринимателю Соловьеву И.С.

В отзывах конкурсный управляющий должника просит в удовлетворении жалобы отказать, временный управляющий общества просит жалобу удовлетворить.

От индивидуального предпринимателя Соловьева И.С. в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. В силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Возможность привлечения к участию в деле новых лиц на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов не предусмотрена (часть 1 статьи 51 Кодекса), поэтому в удовлетворении ходатайства следует отказать.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы, изложенные в жалобе и дополнении, представил доказательства направления дополнений к жалобе участвующим в деле лицам.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 08.08.2017 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 20.10.2017 введена процедура наблюдения; решением от 12.07.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник и общество заключили соглашения об уступке права аренды: от 03.10.2014 земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:5, расположенного по адресу: Ейский район, ЗАО «Воронцовское», участок № 8, принадлежащего должнику на основании договора аренды от 08.07.2013, стоимость уступаемого права составила 2 млн рублей; от 31.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, принадлежащего должнику на основании договора аренды от 30.08.2011, стоимость уступаемого права составила 525 тыс. рублей; от 31.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, расположенного по адресу: Ейский район, с/о Трудовой, секция 1-88 контуры 25, 26, принадлежащего должнику на основании договора аренды от 09.11.2012, стоимость уступаемого права составила 400 тыс. рублей. 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды отказали в признании недействительным соглашения от 03.10.2014 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0206000:5 на том основании, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды пришли к выводу о том, что управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения от 03.10.2014 и осведомленности об этом общества, а также установили, что оплата уступленного права в сумме 2 млн рублей произведена в безналичном порядке. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как заключенной с целью причинения вреда кредиторам должника. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, в части отказа в признании недействительным соглашения от 03.10.2014 судебные акты обществом не обжалуются; в отзыве конкурсный управляющий должника также не ссылается на необходимость отмены судебных актов в указанной части. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными соглашений от 31.07.2017 об уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:19 и 23:08:0602001:75, указав на недоказанность заключения названных сделок при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам должника, не приняв в качестве относимого и допустимого доказательства заключение эксперта, данного в рамках судебной экспертизы, относительно рыночной стоимости прав аренды названных участков.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в этой части и признал сделки недействительными, применив последствия их недействительности в виде восстановления прав должника по договорам аренды спорных участков. Суд признал экспертное заключение соответствующим положениям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание представленное мотивированное мнение эксперта по доводам в отношении недостатков экспертного заключения. С учетом заключения эксперта суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что соглашения от 31.07.2017 об уступке прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:19 и 23:08:0602001:75 совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом; указанные обстоятельства являются основаниями для признания их недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, при рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о последующей судьбе прав аренды в отношении названных участков. Конкурсный управляющий к заявлению не приложил выписки из ЕГРН, позволяющие установить владельца земельных участков на дату подачи заявления об оспаривании сделок. В дополнении к кассационной жалобе общество указало, что  права аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:19 и 23:08:0602001:75 переданы им в качестве вклада в уставный капитал ООО «Научно-Производственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия», который далее уступил права индивидуальному предпринимателю Соловьеву И.С.; согласно представленным выпискам, в ЕГРН 08.11.2019 зарегистрировано обременение в отношении названных участков в виде аренды в пользу Соловьева И.С.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными соглашений о передаче права аренды спорных земельных участков и применении последствий их недействительности, предусматривающем в качестве последствий недействительности сделок восстановление права должника по договорам аренды земельных участков, судами не установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, в частности, не установлен арендатор спорных земельных участков.

Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене в части с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом привлечения к участию в обособленном споре ООО «Научно-Производственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и индивидуального предпринимателя Соловьева И.С. установить арендатора спорных земельных участков, выяснить основания приобретения им прав аренды, и с учетом указанных обстоятельств рассмотреть спор о признании недействительными соглашений об уступке прав аренды спорных земельных участков и применении последствий их недействительности.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по  делу                             № А32-33119/2017 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 03.10.2014 оставить без изменения.

В остальной части определение от 26.08.2020 и постановление от 01.03.2021 отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко

С.М. Илюшников