﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2020 года

Дело №

А21-12533/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г., 

при участии от публичного акционерного общества «Банк «ВТБ» Дорошенко Е.С. (доверенность от 11.03.2019),   

рассмотрев 23.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А21-12533-6/2017, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вест-Алко», адрес: 236040, Калининград, ул. Сергеева, д. 14, оф. 132, ОГРН 1033902810413, ИНН 3906109620 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Олейник Елена Владимировна.

Публичное акционерное общество «Банк «ВТБ», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее – Банк), 05.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 248 425 152 руб. 22 коп., из которых 216 918 491 руб. 32 коп. просроченный основной долг, 26 714 545 руб. 19 коп. проценты, 178 864 руб. 18 коп. комиссионная плата за операции, связанные с размещением денежных средств, 2 641 777 руб. 08 коп. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, 1 801 474 руб. 47 руб. неустойка, начисленная за неподдержание оборотов, 170 000 руб. неустойка за несвоевременное предоставление клиентом доказательств, 6500 руб. задолженность из невыплаченного вознаграждения по договору банковского счета от 24.08.2011 № 5117.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019, требование Банка признано обоснованным. 

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236010, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28 (далее – ФНС), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, вопрос направить на новое рассмотрение.

По утверждению подателя жалобы, на момент заключения договора поручительства от 17.08.2015 у Общества имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, а Банк в нарушение действующего законодательства не проверил платежеспособность поручителя должника, то есть действовал недобросовестно и неразумно, а совершенные им сделки являются ничтожными. 

В отзыве Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу уполномоченного органа - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Банка просил в удовлетворении жалобы отказать.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Банк (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью «ИТАР» (заемщик; далее - ООО «ИТАР) 17.08.2015 заключили кредитный договор № 16/15 (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию под 16,35% годовых, начисляемых за пользование кредитной линией, на финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной в рамках его обычной хозяйственной деятельности.

К Кредитному договору стороны заключили два дополнительных соглашения от 30.08.2016.

Далее Банк и Общество (поручитель) 17.08.2015 заключили договор поручительства от 17.08.2015 (далее – Договор поручительства), согласно которому Общество отвечает перед Банком за исполнение ООО «ИТАР» обязательств по Кредитному договору.

Неисполнение Обществом обязательств по Договору поручительства послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения Договора поручительства, а также доказательства того, что Банк знал или должен был знать об указанных признаках.

Не усмотрев оснований для признания сделки недействительной, суд пришел к выводу о том, что заявленное требование является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 указанной статьи).

Как верно установлено судами, Общество являлось поручителем заемщика – ООО «ИТАР», указанные организации входят в одну группу компаний и имеют общие экономические интересы.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылались лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества, в обоснование своих требований и возражений, суд признал заявленное Банком требование обоснованным и подлежащим включению в реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, доводами жалобы указанные выводы не опровергнуты.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе уполномоченного органа доводы судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся к выражению несогласия с произведенной оценкой доказательств, между тем иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А21-12533-6/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

К.Г. Казарян