АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-3661/2021

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца –

закрытого акционерного общества «Титан» и третьего лица –

общества с ограниченной ответственностью «Миоро»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу № А82-3661/2021 

по иску закрытого акционерного общества «Титан» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Миоро», общество с ограниченной ответственностью «Группа «Приоритет», 

о взыскании денежных средств

и   у с т а н о в и л : 

закрытое акционерное общество «Титан» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» о взыскании 17 732 117 рублей 78 копеек, в том числе 14 399 053 рублей 31 копейки сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 10.05.2012 № 0047, 3 333 064 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 13.02.2018 по 21.10.2021 и далее за период по день фактической оплаты долга.

Иск основан на статьях 1, 15, 329, 395 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023, отказал в удовлетворении иска в связи с его предъявлением ненадлежащему ответчику.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Титан» и ООО «Миоро» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению ЗАО «Титан», именно ООО «Союз-Ювелир» является надлежащим ответчиком по делу, поскольку с момента передачи имущества лизингодателем по договору являлся ответчик, что следует из взаимоотношений между истцом, ответчиком и ООО «Миоро», а также судебных актов, принятых при рассмотрении спора о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования, заключенного между                   ООО «Миоро» и ООО «Союз-Ювелир». Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик необоснованно получил имущество – предмет лизинга, при передаче имущества надлежащему лизингодателю – ООО «Миоро» последнее могло претендовать на погашение оставшейся по договору лизинга задолженности, а часть имущества должна была остаться у истца. Следовательно, ООО «Союз-Ювелир» получило весь объем неосновательного обогащения, часть из которой взыскана в пользу ООО «Миоро», а другая часть подлежит взысканию в пользу ЗАО «Титан». Судами допущены процессуальные нарушения, выразившиеся в установлении обстоятельств, которые не имели правового значения для рассматриваемого дела, и в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы.

По мнению ООО «Миоро», вывод суда второй инстанции о том, что права и обязанности лизингодателя по договору лизинга были восстановлены, не соответствует установленным обстоятельствам по делу № А41-75409/2016. Судами не учтено, что задолженность, взысканная с ООО «Союз-Ювелир» в пользу ООО «Миоро», и сальдо встречных обязательств, возникших между ЗАО «Титан» и ООО «Союз-Ювелир», имеют разную правовую природу и основания возникновения. Взыскание с ООО «Союз-Ювелир» в конкурсную массу ООО «Миоро» денежных средств в размере 1 483 899 рублей 71 копейки не исключает возможности в адрес ЗАО «Титан» взыскать с ООО «Союз-Ювелир» размер сальдо встречных обязательств, поскольку взысканная задолженность не включает в себя сальдо встречных обязательств. Предложенный судами правовой подход означает, что ООО «Миоро», передавшее предмет лизинга ЗАО «Титан» и уступившее ООО «Союз-Ювелир» право требования ЗАО «Титан», являясь потерпевшей стороной в связи с выбытием из конкурсной массы ликвидного актива (предмета лизинга), должно дополнительно выплатить истцу сальдо встречных обязательств за ООО «Союз-Ювелир», которое при этом оставляет предмет лизинга за собой.

ООО «Союз-Ювелир» и ООО «Группа «Приоритет» отзывы на кассационные жалобы не представили.

В судебном заседании 17.08.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.08.2023. 

ЗАО «Титан» и ООО «Миоро» направили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителей и об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи либо в режиме веб-конференции, рассмотрев которые, суд округа на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в их удовлетворении, как необоснованные. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, поэтому на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили нижестоящие суды, между ЗАО «Титан» (лизингополучатель) и ООО «Региональная объединенная энергетическая лизинговая компания» (правопредшественник ООО «Группа «Приоритет», лизингодатель) заключен договор лизинга от 10.05.2012 № 0047, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения лизингополучателю в лизинг оборудование для ювелирного производства: установку переработки отходов Refining unit IAO/BR25, изготовитель Italimpianti Orafi SPA, Италия, 2012 года выпуска, серийный номер IAO/BR25; гальваническую установку GALVANIC PLANT, изготовитель PLAST DNOX SRL, Италия, 2012 года выпуска, серийный номер А-2590 E22179I; прокатный стан Cavallin M175F + FV400/50 СЕ + UPPER AND LOWER THIN 175 AVI0I/D, изготовитель Leonardo Cavallin srl, Италия, 2012 года выпуска, серийный номер 864. Цена приобретения оборудования на момент заключения договора лизинга составила 6 001 959 рублей            45 копеек. 

На основании договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30.09.2014 права и обязанности лизингодателя по договору лизинга от 10.05.2012 № 0047 уступлены ООО «Миоро». 

В связи с нарушениями лизингополучателем условий договора ЗАО «Титан» направлено уведомление от 18.09.2015 об отказе от исполнения договора лизинга от 10.05.2012 № 0047 с требованием о передаче предмета лизинга. 

ООО «Миоро» (кредитор) и ООО «Союз-Ювелир» (новый кредитор) заключили договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, по условиям которого ООО «Миоро» уступило ООО «Союз-Ювелир» права и обязанности, вытекающие из договора лизинга от 10.05.2012 № 0047, с учетом договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30.09.2014, в соответствии с пунктом 1.2 которого с учетом частичного погашения должником (ЗАО «Титан») обязательств по договору лизинга на момент заключения настоящего договора общая сумма уступаемых новому кредитору денежных требований к должнику составляет 1 483 899 рублей 71 копейку, в том числе сумма лизинговых платежей до окончания договора лизинга в размере 913 169 рублей 16 копеек, задолженность должника по уплате лизинговых платежей на общую сумму 570 730 рублей 55 копеек, а именно: за май 2014 года – 114 146 рублей 11 копеек, за июнь 2014 года – 114 146 рублей 11 копеек, за июль 2014 года – 114 146 рублей 11 копеек, за август 2014 года – 114 146 рублей 11 копеек, за сентябрь 2014 года – 114 146 рублей 11 копеек; сумма уступаемых новому кредитору денежных обязательств перед должником в размере полученных, но не зачтенных авансов по договору лизинга, на сумму 737 685 рублей 97 копеек, поступивших следующими платежными поручениями: от 28.05.2012 № 812 – не зачтенный аванс в размере 537 071 рубль 12 копеек, от 25.06.2012 № 994 – на сумму 114 146 рублей 11 копеек, от 24.07.2012 № 182 – на сумму 86 468 рублей 74 копейки. 

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки от 12.07.2016 к новому кредитору перешло право собственности кредитора на предметы лизинга. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 по делу          № А41-75409/2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, заключенный между ООО «Миоро» и ООО «Союз-Ювелир», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Союз-Ювелир» в конкурсную массу должника взыскано 16 387 100 рублей. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 отменены в части применения последствий недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, в остальной части судебные акты оставлены без изменения, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом Московской области установлено, что предмет лизинга фактически утрачен в связи с признанием его не подлежащим дальнейшей эксплуатации, что подтверждается актом порчи имущества и актом о списании объектов основных средств от 14.02.2018. Учитывая утрату в настоящее время предмета лизинга, надлежащим последствием недействительности сделки определил взыскание с ООО «Союз-Ювелир» в конкурсную массу ООО «Миоро» денежных средств в размере фактической задолженности по лизинговым платежам, то есть в сумме                    1 483 899 рублей 71 копейки, имеющейся на момент заключения признанной недействительной уступки права требования (определение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022). 

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022 оставлено без изменения. 

При рассмотрении обособленного спора о признании договора уступки от 12.07.2016 недействительным судами установлено, что 05.09.2013 службой судебных приставов наложен арест на имущество ЗАО «Титан», в том числе на предмет лизинга, составлен акт о наложении ареста (описи имущества). 

Согласно акту ареста имущество передано на хранение должнику с правом беспрепятственного пользования, ответственным хранителем назначен ФИО1. 

Между ФИО1 (поклажедатель) и ООО «Миоро» (хранитель) заключен договор безвозмездного хранения имущества с правом пользования от 17.09.2014. Предмет лизинга передан по акту приема-передачи хранителю 06.10.2014. 

Конкурсный управляющий ЗАО «Титан» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора хранения и обязании ООО «Миоро» передать производственное оборудование ЗАО «Титан». 

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2016 договор хранения от 17.09.2014 признан недействительной сделкой, как совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам ЗАО «Титан», в удовлетворении требования о возврате производственного оборудования в ЗАО «Титан» судом было отказано. 

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 24.04.2017 по делу № 305-ЭС15-14383 определение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2016 по делу № А41-54738/2014 в части применения последствий недействительности сделки отменено, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Миоро» передать ЗАО «Титан» имущество, полученное на хранение в соответствии с пунктом 1.1 договора хранения от 17.09.2014. 

На основании указанного судебного акта конкурсным управляющим ЗАО «Титан» в январе 2018 года получено имущество от ООО «Миоро». 

Конкурсный управляющий ЗАО «Титан» 12.02.2018 передал имущество ООО «Союз-Ювелир» по акту приема-передачи товарно-материальных ценностей № 1, стоимость возвращенного имущества определена в размере 892 970 рублей. 

Указанные обстоятельства подтверждены определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 по делу № А41-54738/14. 

Истец считает, что расторжение договора выкупного лизинга от 10.05.2012 порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

Конкурсный управляющий ЗАО «Титан» ФИО2, передав имущество лизингодателю в счет погашения задолженности, не осуществил действия по определению сальдо встречных обязательств, вытекающих из договоров при возврате имущества лизингодателю. 

По инициативе вновь назначенного конкурсного управляющего ФИО3 подготовлено заключение о стоимости переданного имущества по состоянию на 13.02.2018. 

Стоимость имущества, переданного по договору лизинга от 10.05.2012 № 0047, на 13.02.2018 составила 16 387 100 рублей. 

По расчету истца сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет 14 399 053 рублей 31 копейку, на которые истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2018 по 21.10.2021 в сумме 3 333 064 рубля 47 копеек. 

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате задолженности не выполнил, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Определением суда от 19.07.2022 по делу назначена оценочная экспертиза предмета лизинга, проведение которой поручено эксперту акционерного общества «Реестр-консалтинг» ФИО4. 

Согласно заключению эксперта итоговая величина рыночной стоимости объекта исследования (округленно) составила 1 894 000 рублей (с налогом на добавленную стоимость).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 Постановления № 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанностей по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, суды двух инстанций установили, что определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 по делу № А41-75409/2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, договор уступки прав и обязанностей от 12.07.2016 по договору лизинга от 10.05.2012 № 0047, заключенный между ООО «Миоро» и ООО «Союз-Ювелир», признан недействительной сделкой и с учетом утраты предмета лизинга применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Союз-Ювелир» в конкурсную массу ООО «Миоро» денежных средств в сумме 1 483 899 рублей 71 копейки, в размере фактической задолженности по лизинговым платежам, то есть имеющейся на момент заключения признанной недействительной уступки права требования.

На основании изложенного суды правомерно пришли к выводу о том, что ООО «Союз-Ювелир» не является лизингодателем по договору лизинга от 10.05.2012 № 0047, а, следовательно, является ненадлежащим ответчиком по делу о взыскании сальдо встречных обязательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Возражения относительно надлежащего ответчика, приведенные ЗАО «Титан» и ООО «Миоро» в подтверждение позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта. Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были определены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по разрешение вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, о преимуществе одних доказательств перед другими, а также переоценка доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, возражения заявителя, которые фактически повторяют утверждения, которые были исследованы и правомерно отклонены арбитражным судом апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы ЗАО «Титан», касающиеся несогласия с выводами эксперта, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заключение эксперта, положенное в основу обжалуемых судебных актов, соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств и Федеральному закону от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», его содержание не признано недостоверным в судебном порядке или в ином установленном законодательством порядке.

Несогласие истца с заключением эксперта не свидетельствует о его необоснованности и не влечет необходимость назначения повторной экспертизы.

Возможность назначения по делу повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ЗАО «Титан» о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, выразившемся в установлении обстоятельств, которые не имеют правового значения для рассматриваемого в течение полутора лет дела, судом округа отклоняются как необоснованные.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Основания для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда по доводам кассационной жалобы не имеются.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей и в связи с предоставлением ООО «Миоро» отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу № А82-3661/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Титан» и общества с ограниченной ответственностью «Миоро» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Миоро» в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов