ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения,

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                                  Дело № А65-36751/2023

 

30.10.2024                                                                                                           11АП-11202/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024 

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" – ФИО1, представитель по доверенности от 22.12.2023,

от индивидуального предпринимателя ФИО2, представитель по доверенности от 20.09.2024 ФИО3,

            рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 по делу № А65-36751/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтех", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 59 350 137 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, 13 275 720 руб. 18 коп. процентов за период с 19.10.2018 по 07.12.2023, с последующим начислением на день вынесения решения и до момента исполнения решения суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтех" обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 59 350 137 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, 13 275 720 руб. 18 коп. процентов за период с 19.10.2018 по 07.12.2023, с последующим начислением на день вынесения решения и до момента исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Стройтех" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Основанием обращения в суд с иском послужило обнаружение новым руководителем истца перечисленных ответчику денежных средств в отсутствие правовых оснований, которые по требованию истца не возвращены.

Так, со счетов №40702810962000010151 и №40702810862000039300 в период с 19.10.2018 по 06.04.2023 на расчетный счет ИП ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 59 350 137 руб. 37 коп.

В ответе на претензию истца ответчик сообщил, что денежные средства оплачены за оказанные транспортные услуги, однако первичные документы не представлены, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом N 127-ФЗ, Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", отказал в иске.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решением суда первой инстанции, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняет на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал на то, что между сторонами заключен договор №1/18-Т от 01.02.2017 об оказании услуг по представлению транспортного средства, который исполнен сторонами в связи с оформлением заявок на оказание услуг (т.5 л.д.143-150, т.6 л.д.1-17) и подписанием сторонами актов оказанных услуг (т.6 л.д.29-62).

Судом установлено, что 01.02.2017 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор №1/18-Т об оказании услуг по представлению транспортного средства, в соответствии с которым ИП ФИО2 обязался оказать ООО «Стройтех» транспортные услуги по перевозке груза, а также услуги с использованием специального оборудования в соответствии с заявками заказчика.

В свою очередь ООО «Стройтех» приняло на себя обязательство по оплате оказанных услуг.

Ответчик по делу оказывал услуги истцу посредством следующих транспортных средств, указанных в заявках:

-   бортовой т/с «Рено Боксер» С 805 НЕ 116, 2012 года выпуска, принадлежащий на праве собственности ФИО2;

-   топливозаправщик Е 416 ВТ 716, находящийся с 01.11.2019 года на балансе лизинговой компании, а начиная с 01.02.2021 года в собственности ФИО2 

-   топливозаправщик В 918 ТЕ 716. ИП ФИО2 арендовал указанное имущество у ООО «Стан» для оказания услуг начиная с января 2021 года по май 2021;

-    самосвал «Скания» О 485 АО 716, который ИП ФИО2 арендовал у ФИО4 для оказания услуг по договору с Истцом;

-    самосвал «Вольво» Н 965 УУ 716 который ИП ФИО2 брал в аренду у ФИО5 для оказания услуг по договору с Истцом.

Из представленных в дело актов оказанных услуг следует, что оказанные услуги приняты и оплачены истцом, что подтверждается актами на сумму 52 346 700 руб.

Также ответчиком осуществлена продажа истцу дизельного топлива на сумму 1 597 637,30 руб., что подтверждается представленными универсальными передаточными документами (т.6 л.д.63-68).

Кроме того ответчиком представлен акт сверки, согласно которому по состоянию на 06.04.2023 задолженность истца в пользу ответчика составила 600 134,67 руб.

Указанные документы подписаны со стороны истца уполномоченными лицами, факт оказания услуг не оспорен, опровергающих доказательств не представлено, о фальсификации документов не заявлено.

Суд установил, что обязательства ответчика перед истцом исполненными, при этом по заявлению ответчика признал срок исковой давности пропущенным по платежам на сумму 16 335 000 руб.

Оценив представленные ответчиком документы, суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что представленные акты об оказании услуг не соответствуют основаниям перечисления денежных средств, указанных истцом в платежных поручениях и об отсутствии информации о зачете авансов в счет оказанных услуг. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно сложившейся правоприменительной практике сальдирование может иметь место в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17- 14946). По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19- 24043(2,3)). 

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. 

Несмотря на назначение платежей в платежных поручениях, различия в датах платежей и актов оказанных услуг, суд счел возможным провести общее сальдирование во взаимоотношениях сторон.

Ссылка истца на недопустимость сальдирования ввиду отсутствия в договоре такого условия подлежит отклонению, поскольку такое право предоставлено ответчику законом. 

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975 и проч.).

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенного договора, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Более того о наличии встречных обязательств применительно к положениям абзаца второго пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" ответчик вправе ссылаться в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Заявление о наличии переплаты, содержащиеся в отзыве на иск, по сути является заявлением о зачете, направлено на погашение первоначального обязательства, что не противоречит выше приведенной правовой позиции. 

Апелляционный суд отмечает, что необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Как установил суд, денежные средства перечислялись ответчику за услуги, которые ответчиком выполнены, следовательно, оснований для удовлетворения иска по правилам статьи 1102 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

О наличии некачественно оказанных услуг истцом не заявлено, объем и стоимость оказанных услуг не оспорены.

Доказательств наличия между сторонами иных правоотношений стороны не представили.

При указанных обстоятельствах в иске отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 по делу № А65-36751/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

           Председательствующий                                                                    О.В. Барковская   

                                                                      

            Судьи                                                                                                  Т.И. Колодина 

 

                                                                                                                         С.А. Кузнецов