ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7082/2013

20 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Л.Г.,

при участии:  

от ООО «Балтийский тракторный завод»: Пыньков Е.В. по доверенности от 17.04.2019;

от иных лиц: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5225/2019)  ООО «Балтийский тракторный завод» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018 по делу № А56-7082/2013 (судья  Даценко А.С.), принятое 

по заявлению ООО «Коммерсант» 

о процессуальном правопреемстве 

истец: ООО «ТДК-Балтиец»

ответчик: ЗАО «Завод Спецмашин»

иные лица: ООО «Новый свет», ООО «БТЗ», ООО «ЗСМ»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТДК-Балтиец» (далее –              ООО «ТДК-Балтиец») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Завод Спецмашин» (далее – ЗАО «Завод Спецмашин») о взыскании 1 371 000 руб. неосновательного обогащения и 26 6578 руб. 35 коп. процентов.

Решением суда от 25.06.2013 требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 371 000 руб. неосновательного обогащения и 138 111 руб. 42 коп. процентов. 

Определением суда от 28.06.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «ТДК-Балтиец» на ООО «Коммерсант».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 определение от 28.06.2015 отменено по процессуальным основаниям, ходатайство ООО «Коммерсант» о процессуальной замене удовлетворено, произведена замена ООО «ТДК-Балтиец» на ООО «Коммерсант». 

ООО «Коммерсант» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика – ЗАО «Завод Спецмашин» на ООО «ЗСМ» в связи с реорганизацией в форме преобразования. 

Определением суда от 13.10.2017 суд удовлетворил ходатайство                       ООО «Коммерсант», в порядке процессуального правопреемства произвел замену ответчика на общество с ограниченной ответственностью «ЗСМ» (ИНН 7805309933, ОГРН 1154703001122; далее – ООО «ЗСМ»). 

ООО «Коммерсант» обратилось с новым заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика – ЗАО «Завод Спецмашин» на ООО «ЗСМ» и                     ООО «Новый свет», которых просило считать солидарными должниками по обязательствам ЗАО «Завод Спецмашин», указывая, что ООО «ЗСМ», будучи сначала переименовано в ООО «Прогресс», впоследствии перед прекращением им своей деятельности было реорганизовано в форме выделения и присоединения, а его правопреемниками ЕГРЮЛ называет ООО «ЗСМ» и ООО «Новый свет». 

Определением суда от 27.12.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «ЗСМ» (ИНН 7805309933,                 ОГРН 1154703001122) на ООО «ЗСМ» (ИНН 7801494820, ОГРН 1097847128972) и ООО «БТЗ» (ИНН 7839060437, ОГРН 1167847132221), которые признаны солидарно отвечающими перед ООО «Коммерсант» по обязательствам, подтвержденным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2013 по делу № А56-7082/2013. 

Не согласившись с определением суда от 27.12.2018, ООО «БТЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение. По мнению подателя жалобы от ООО «Коммерсант» не поступало заявление о процессуальном правопреемстве ЗАО «Завод Спецмашин» на ООО «ЗСМ» и                     ООО «Новый свет», а лишь подано заявление о признании солидарными должниками ООО «БТЗ» и ООО «Новый свет». ООО «БТЗ» указывает на то, что в отношении ООО «Новый свет» начата процедура банкротства, поэтому требования ООО «Коммерсант» должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве.

В отзыве ООО «Коммерсант» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Суд отклонил ходатайство ООО «БТЗ» об отложении судебного заседания в связи с отсутствием соответствующих оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и препятствий к рассмотрению дела.

В судебном заседании представитель ООО «БТЗ» поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Завод Спецмашин» 24.03.2015 прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в  ООО «ЗСМ». Впоследствии ООО «ЗСМ» переименовано в ООО «Прогресс».                ООО «Прогресс» 27.12.2016 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Новый свет», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись за государственным регистрационным номером 2167847030162, а также было реорганизовано в форме выделения из него ООО «БТЗ» (ИНН 7839060437,         ОГРН 1167847132221, запись в ЕГРЮЛ от 15.03.2016). 

Собранием общего числа участников ООО «Новый свет» 22.12.2016 было принято решение о внесении изменений в учредительные документы, касающихся сведений о наименовании юридического лица. ООО «Новый свет» было переименовано в ООО «Завод спецмашин» (сокращенное наименование –                  ООО «ЗСМ»), место нахождения: 199226, Санкт-Петербург, Морская наб., д.19, лит.А, пом.17-Н, ОГРН 1097847128972, ИНН 7801494820, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2018, листом записи ЕГРЮЛ, выданным налоговым органом 13.11.2017. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Под правопреемством, по смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимается материальное правопреемство в обязательствах. Поскольку процессуальное правопреемство связывается с материальным правопреемством, происшедшем на любой стадии арбитражного процесса, процессуальная замена стороны в процессе также возможна, если материальное правопреемство произошло в период после передачи дела в суд и до исполнения решения.  Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, в соответствии с которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом 4 статьи  57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. 

Согласно пункту 5 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, в соответствии с которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (часть 1 статьи 59 ГК РФ). 

В статье 60 ГК РФ закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества.

В силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ и пункта 6 статьи 15 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об акционерных обществах» солидарная ответственность вновь созданных в процессе реорганизации юридических лиц по обязательствам последнего возникает в случае невозможности определения правопреемника из разделительного баланса, а также в случае допущения нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств (пункт 22 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Реорганизация юридических лиц, созданных в форме акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью регулируется одними и теми же нормами (статьи 57 – 60 ГК РФ), поэтому указанное разъяснение применимо и к ответственности реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью. 

Согласно передаточному акту от 17.11.2015 обязательства ЗАО «Завод Спецмашин» при выделении ООО «БТЗ» не были переданы ООО «БТЗ»  от                ООО «ЗСМ». Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу,  что ООО «БТЗ» и ООО «ЗСМ» (прежнее наименование – ООО «Новый свет») должны солидарно вследствие указанной реорганизации нести ответственность по обязательству перед ООО «Коммерсант», которое подтверждено решением суда от 25.06.2013 по настоящему делу. 

Согласно материалам дела, суд неоднократно предлагал ООО «Новый свет», ООО «ЗСМ» представить документы в форме полного передаточного акта, а не передаточного акта о передаче лишь части прав и обязанностей как это имело место быть. В материалы дела полный передаточный акт так и не был представлен.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о том, что  распределение активов и обязательств ООО «ЗСМ» как правопреемника              ЗАО «Завод Спецмашин» вследствие вышеизложенных реорганизаций было произведено недобросовестно и привело к существенному нарушению интересов ООО «Коммерсант» как кредитора реорганизованного ответчика, в то время как злоупотребление правом исключает предоставление судебной защиты. 

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и доводам сторон, правильно применены нормы материального и процессуального права, на основе чего принято законное и обоснованное определение, которое отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.12.2018 по делу №  А56-7082/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева