Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-133307/2022-7-1011

город Москва

30 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВООРЛОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 1028002322424, ИНН: 8000027737)   

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ 2 ВАД" (ОГРН: 5077746440822, ИНН: 7743637561) 

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (ОГРН: 1047708022548; ИНН: 7708234633)

о взыскании денежных средств в размере 19 472 941 руб. 49 коп.

при участии:

от истца – не явился, извещен.        

от ответчика – не явился, извещен.     

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВООРЛОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ 2 ВАД" о взыскании денежных средств в размере 19 472 941 руб. 49 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ.

Истец и ответчик, и третье лицо, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 26 июня 2019г. между ЗАО «Новоорловский ГОК» (Цессионарий) и ООО «ВМП Инвест» (Цедент) был заключен Договор № ВМП-НГОК/Ай2-2019 уступки прав требования (цессии) (далее Договор цессии), по условиям которого Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «АЙ 2 ВАД» (Должник) на получение денежных средств в размере 19 472 941,49 (Девятнадцать миллионов четыреста семьдесят две тысячи девятьсот сорок один) руб. 49 коп.

Права требования принадлежат Цеденту на сновании Договора № ВМП-Ай/РЭМЗ-2015 уступки денежных требований от 15.06.2015г. заключенного между Цедентом и ООО «АЙ 2 ВАД», согласно которому ООО «ВМП Инвест» уступило ООО «АЙ 2 ВАД» право требования к ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ».

Из пункта 1.2. Договора цессии следует, что задолженность ООО «АЙ 2ВАД» перед Цедентом по Договору, указанному в п. 1.1. подтверждается документами:

- Вексельное соглашение № ПРСвп-2222 от 01 ноября 2011г. между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «ВМП ИНВЕСТ»;

- Договор уступки прав (цессии) от 04.09.2014г. между Даффрон Лимитед и ООО «ВМП ИНВЕСТ»;

- Договор уступки прав требования (цессии) от 10.02.2015г. между ООО «ВМП ИНВЕСТ» и ООО «РЭМЗ»;

- Договором № ВМП-Ай2/РЭМЗ-2015 уступки прав требований от 15.06.2015г. между ООО «ВМП ИНВЕСТ» и ООО «АЙ 2 ВАД»;

- Иными документами, имеющими значение для осуществления прав по указанному Договору уступки прав требования (акт сверки по состоянию на дату заключения настоящего договора и т.п.).

Указанные документы в силу п. 2.1. Договора цессии по акту приема-передачи переданы Цедентом Цессионарию в день заключения договора (26.06.2019г.) (Приложение № 1 к Договору № ВМП-НГОК/АЙ2-2019 уступки права требования (цессии) от 26.06.2019г.

Согласно пункту 3.1. Договора цессии за уступаемые по настоящему Договору права требования Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 18 140 926,51 руб. в срок до 31 декабря 2019г.

27.06.2019г. между ООО «ВМП ИНВЕСТ» (далее Строна1) и ЗАО «Новоорловский ГОК» (далее Сторона 2) заключено Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого Сторона 1 должна Стороне 2 по Договору уступки прав (цессия) от 26.06.2019г. сумму денежных средств размере 18 140 926,51 руб., а Сторона 2 должна Стороне 1 по Договору № ВМП-НГОК/Ай2-2019 уступки прав требований (цессии) от 26.06.2019г. сумму денежных средств в размере 18 140 926,51 руб.

Согласно п. 2.3. Соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27.06.2019г. Сторонами произведен зачет взаимных обязательств на сумму 18 140 926,51 руб.

Соглашение вступило в законную силу с даты подписания его Сторонами. Таким образом, Цессионарием обязательства по пункту 3.1. Договора цессии исполнены, путем проведения зачета.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ требование, которое принадлежит кредитору, может быть передано на основании сделки по уступке. При этом согласия должника не требуется, если другие условия не обозначены соглашением. Стоит отметить, что никаких ограничений договор цессии от 26.06.2019 г. в себе не содержит.

На основании упомянутых норм законодательства 26.06.2019 г. между ЗАО «Новоорловский ГОК» и ООО «ВМП ИНВЕСТ» заключен договор цессии, согласно которому ЗАО «Новоорловский ГОК» переданы все права по истребованию задолженности с Ответчика (ООО «АИ 2 В АД»).

В соответствии со ст. 382, 385 ГК РФ о переходе прав к новому кредитору должник уведомляется письменно. Во исполнение данных норм Цедент (ООО «ВМП ИНВЕСТ») направил в адрес Ответчика (ООО «АЙ 2 ВАД) уведомление от 26.06.2019 г. об уступке права требования долга в сумме 19 472 941,49 руб. ЗАО «Новоорловский ГОК».

В порядке обязательного досудебного урегулирования возникшего спора ответчику была направлена претензия № 432 от 31.05.2022 г. ответа на нее не поступило.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вместе с тем, как следует из письменных пояснений Росфинмониторинга, от ПАО «Банк ВТБ» и ПАО «ПСБ» в Росфинмониторинг поступали сведения о финансовых операциях между истцом и ООО «ВМП Инвест» (ИНН: 7704133085) в январе 2013 года, июне 2018 года, марте 2019 года.

Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИР БО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр. в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения:

- ЗАО «НОВООРЛОВСКИЙ ГОК» - являлось активным участником внешнеэкономической деятельности, в период с февраля 2014 года по сентябрь 2017 года было заключено 106 внешнеторговых контрактов в пользу компаний, зарегистрированных в Сингапуре, в период с мая 2015 года по октябрь 2018 года являлось исполнителем по 8 государственным контрактам (7 заключено в рамках государственного оборонного заказа), по состоянию на 11.03.2020 акционерами являлись оффшорные компании A.C.BELL COAL HOLDING LIMITED (Кипр, руководитель Евгений Коновалов), WANESTER MANAGEMENT LIMITED (Кипр), VV GRK Mining Company Limited (Кипр), ESVILLE HOLDINGS LIMITED (Кипр, руководитель Евгений Коновалов).

- ООО «АЙ 2 ВАД» - среднесписочная численность сотрудников 1 человек, уставный капитал 10 000 рублей, имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам.

С учетом представленных сведений у суда имеются основания полагать, что подача заявления может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п, и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца с взысканием в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку истцу была предоставлена отсрочка от ее уплаты.

На основании статей 8, 12, 307, 308, 309, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВООРЛОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 1028002322424, ИНН: 8000027737) - отказать.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВООРЛОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 1028002322424, ИНН: 8000027737) в Доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 120 365 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья:

М.С. Огородникова