АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2017 года

Дело №

А56-86660/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей  Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г. 

при участии от ООО «АгроАльянс» Ясенкова М.Н. (доверенность от 07.02.2017), от Маслахова Г.Г. представителя Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 21.02.2017),

рассмотрев 07.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маслахова Газинура Габдулловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу № А56-86660/2015,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий Николаев Алексей Радьевич 10.11.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянс», место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 32/1, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1147847286806, ИНН 7840511370 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделки по перечислению со счета общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»)               2 420 430 руб. на счет Маслахова Газинура Габдулловича 16.11.2015, 20.11.2015, 30.11.2015, 10.12.2015, 24.12.2015, 31.12.2015, 09.03.2016, 10.03.2016, 01.04.2016, 04.04.2016 (назначение платежа «оплата денежных средств под отчет»;

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Маслахова Г.Г. в пользу Общества 2 420 430 руб.

Определением от 13.02.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017, сделки, совершенные между ООО «Партер» и Маслаховым Г.Г. по перечислению денежных средств признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Маслахова Г.Г. в пользу Общества 2 420 430 руб.; с Маслахова Г.Г. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Маслахов Г.Г. просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно отклонил ходатайство Маслахова Г.Г. о приобщении к материалами дела дополнительных документов; конкурсный управляющий Обществом не вправе оспаривать сделки ООО «Партнер»; запись о прекращении деятельности ООО «Партнер» ничтожна; оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; просит приобщить к материалам дела корешки авансовых отчетов и копии кассовых чеков, приходных кассовых ордеров.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме. При этом были заявлены ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы и отказе конкурсному управляющему в приобщении отзыва на кассационную жалобу. В удовлетворении ходатайств отказано как необоснованным: к отзыву приложены доказательства о его отправлении другим лицам; жалоба Маслаховой Ф.А. возвращена последней как лицу не имеющему права на обжалование судебных актов.

Представитель   Общества просил оставить определение от 13.02.2017 и постановление от 18.04.2017 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 12.01.2016 принято к производству суда заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.02.2016 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Николаев А.Р.

Маслахов Г.Г., являясь единственным участником ООО «Партнер», принял решение о реорганизации ООО «Партнер» в форме присоединения к Обществу. На основании указанного решения 18.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись государственным регистрационным номером 2167847740223 о прекращении деятельности ООО «Партнер» путем реорганизации в форме присоединения.

В ходе проведения конкурсного производства Николаев А.Р. выявил, что в период с 16.11.2015 по 04.04.2016 ООО «Партнер» перечислило Маслахову Г.Г. 2 420 430 руб.; основанием всех платежей была оплата денежных средств под отчет последнего.

Полагая, что Маслаховым Г.Г. не была исполнена обязанность по предоставлению встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Правила главы III.1. Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Сделки по перечислению ООО «Партнер» Маслахову Г.Г. 2 420 430 руб. были совершены в период с 16.11.2015 по 04.04.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела не были представлены доказательства встречного исполнения по данным сделкам.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Маслаховым Г.Г. в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об отнесении оспариваемых сделок к обычной хозяйственной деятельности.

Как правильно указал апелляционный суд, совершение сделок в виде перечисления в пользу Маслахова Г.Г. денежных средств порождает у него обязанность предоставить в пользу ООО «Партнер» встречное исполнение. Вместе тем, данная обязанность Маслаховым Г.Г. не выполнена, что является нарушением действующего законодательства, приводящим также к нарушению прав кредиторов должника, поскольку за счет данных денежных средств, входящих в состав конкурсной массы, подлежат удовлетворению требования кредиторов в деле о банкротстве.

Установив отсутствие встречного исполнения со стороны Маслахова Г.Г., суды пришли к правильному выводу о том, что сделки по перечислению ООО «Партнер» в пользу Маслахова Г.Г. 2 420 430 руб. следует признать недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, следовательно, сделка, совершенная правопредшественником должника, может быть обжалована конкурсным управляющим.

Довод подателя жалобы о ничтожности записи о прекращении деятельности ООО «Партнер» являлся необоснованным. Как правильно указал апелляционный суд, реорганизация ООО «Партнер» не оспорена и доказательств признания записи о прекращении деятельности ООО «Партнер» путем присоединения к Обществу недействительной не представлено; внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации в отношении должника в связи с признанием его несостоятельным (банкротом) само по себе не может свидетельствовать о ничтожности записи в ЕГРЮЛ о присоединении.

Довод подателя жалобы о том, что апелляционный суд неправомерно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, подлежит отклонению, поскольку им не было представлено доказательств невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного Маслаховым Г.Г. ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе приобщать к материалам дела доказательства, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу № А56-86660/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маслахова Газинура Габдулловича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев

 С.Г. Колесникова