АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21896/2021

30 мая 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 мая 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бесединой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мулдахметовой Б.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 7 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Омский завод технологического литья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Технолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Сибметалл-Омск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании недействительными договора купли-продажи оборудования № 1-15.04.19 от 15.01.2019 и акта приема-передачи оборудования от 15.01.2019,

При участии в заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 10.01.2022 № 4);

от ответчиков:

от ООО «Омский завод технологического литья» – представитель ФИО2 (доверенность от 11.04.2022 б/н);

от ООО «Технолит» - представитель ФИО2 (доверенность от 11.04.2022 б/н);

от третьего лица – не явился; 

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 7 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области» (далее – учреждение) обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи оборудования № 1-15.04.19 от 15.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Омский завод технологического литья» (далее – ООО «ОЗТЛ») и обществом с ограниченной ответственностью «Технолит», а также акта приема-передачи оборудования от 15.01.2019.

До вынесения судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в уточненном заявлении от 11.04.2022 № 56/ТО/7-3-2269 просит признать ничтожными в силу мнимости договор купли-продажи оборудования № 1-15.04.19 от 15.01.2019, заключенный между ООО «ОЗТЛ» и ООО «Технолит», а также акт приема-передачи оборудования от 15.01.2019.

Определением суда от 12.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Сибметалл-Омск».

Ответчики по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просят в удовлетворении исковых требований отказать.  

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание не явилось, надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, поэтому суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указывает истец, между ООО «ОЗТЛ» (заказчик) и учреждением (подрядчик) были заключены договор подряда на выполнение работ по изготовлению металлоизделий от 01.01.2019 № 1 и договор на аренду оборудования от 30.01.2019 № 17. 

1 июля 2021 года ООО «ОЗТЛ» обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к учреждению о взыскании убытков, причиненных повреждением имущества, переданного по договору на аренду оборудования от 30.01.2019 № 17 в размере 11692800 руб. (дело № А46-11508/2021).

Спустя полтора месяца после подачи искового заявления ООО «ОЗТЛ» предъявило в обоснование суммы убытков копию договора купли - продажи оборудования от 15.01.2019 № 1-15.01.19, заключенного между ООО «ТехноЛит» и ООО «ОЗТЛ», а также акта приема-передачи оборудования от 15.01.2019.

ООО «ОЗТЛ» при заключении договора от 30.01.2019 № 17 документов о праве собственности на передаваемое оборудование не предъявлялось и не передавалось; арендодатель не передавал арендатору техническую документацию на оборудование в соответствии с условиями договора аренды.

В адрес учреждения поступила претензия от ООО «ПКФ «Сибметалл-Омск» с требованием согласовать сроки демонтажа и вывоза части оборудования, которое учреждение арендовало у ООО «ОЗТЛ», а также были предоставлены копии документов, подтверждающие право собственности на данное оборудование.

Поскольку учреждение не возвратило добровольно спорное оборудование, ООО «ПКФ «Сибметалл-Омск» обратилось с иском в суд к учреждению с требованием вернуть оборудование ООО «ПКФ «Сибметалл-Омск» и взыскании 972719,17 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.11.2019 по делу № А46-13924/2019 утверждено мировое соглашение, по результатам исполнения которого ООО «ОЗТЛ», учреждение и ООО «ПКФ «Сибметалл-Омск» провели инвентаризацию оборудования; оборудование было поделено между ООО «ОЗТЛ» и ООО «ПКФ «Сибметалл-Омск», подписаны 2 акта инвентаризации.

Согласно пунктам 4.3-4.4 договора купли-продажи оборудования № 1-15.01.19 цена договора составляет 24485450 руб. Оплата товара производится в срок, не превышающий одного месяца после передачи товара в соответствии с пунктом 2.3 договора, то есть до 15.02.2019.

Между тем, по данным бухгалтерских балансов ответчиков за 2019 год видно, что оборудование в бухгалтерском учете обществ не отражено.

Данное обстоятельство, по мнению истца, подтверждает, что балансодержателем спорного оборудования не может являться ни ООО «ОЗТЛ», ни ООО «Технолит».

По мнению учреждения, вышеуказанная сделка по реализации оборудования не является обычной финансово-хозяйственной операцией, совершена без цели извлечения прибыли от реализации имущества, а направлена на получение неосновательного обогащения за счет учреждения.

Учреждение полагает, что сделка по купле-продаже оборудования была совершена с участием аффилированного лица (руководителем и учредителем обоих обществ является ФИО3), что, в свою очередь, указывает на возможность оказывать влияние на условия и результаты сделки.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении договора купли-продажи оборудования № 1-15.01.19, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в обоснование иска доказательства, доводы сторон, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, как следует из положений статьи 153  ГК РФ, признаются сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи и сопровождающих передачу предмета договора документов, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2.1 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-0-0 установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, учреждение не указало, какие его права были нарушены ответчиками при заключении договора купли-продажи, в связи с чем истец с учетом фактических обстоятельств настоящего дела не является заинтересованным лицом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцом  не представлено доказательств тому, что воля сторон по сделке не была направлена на возникновение соответствующих прав и обязанностей.

Учреждение не доказало, каким образом будут восстановлены в результате признания сделки недействительной его права и интересы.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Омской области имеется дело № А46-14333/2021 по заявлению ООО «ОЗТЛ» к судебному приставу-исполнителю отдела судебных приставов по Советскому административному округу г. Омска ФИО4 о признании незаконным и отмене постановления от 05.07.2021 о принятии результатов оценки и обязании принять меры по организации повторной оценки арестованного имущества для определения его реальной рыночной стоимости.

Из материалов дела № А46-14333/2021 следует, что судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Советскому административному округу г. Омска 13.02.2020 возбуждено исполнительное производство № 32507/20/55004-ИП о взыскании с ООО «ОЗТЛ» в пользу ФКУ «ИК-7 УФСИН России по Омской области» задолженности в размере 1294002,72 руб.

Кроме того, судебным приставом-исполнителем возбуждено ряд исполнительных производств по исполнительным листам, заявленным ФКУ «ИК-7 УФСИН России по Омской области» в отношении должника ООО «ОЗТЛ» о взыскании задолженности на сумму более трех миллионов рублей. 22.12.2020 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о присоединении производств к сводному исполнительному производству в отношении того же должника.

В целях обеспечения иска был произведен арест имущества должника, которое находится на территории ФКУ «ИК-7 УФСИН России по Омской области»: 

<

...>.

5 июля 2021 года судебным приставом-исполнителем ОСП по САО г. Омска ФИО4 вынесено постановление, которым приняты результаты оценки в соответствии с отчетом оценщика от 23.06.2021 № 56/03/21-А об оценке арестованного имущества - литейная установка в количестве 1 штуки и токарный станок ДР-1 в количестве 2 штук на общую сумму 5112000 руб.

Таким образом, в рамках сводного исполнительного производства будет реализовано арестованное имущество, которое принадлежит  ООО «ОЗТЛ» (как указывает ответчик) на основании оспариваемого в настоящем деле договора.

Истец является взыскателем по сводному исполнительному производству, в связи с чем поведение истца, оспаривающего сделку в силу мнимости, противоречиво.

Кроме того, договор на аренду оборудования от 30.01.2019 № 17 истцом не оспорен.

Более того, суд учитывает, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 49, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной      инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Т.А. Беседина