/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 декабря 2018 года

Дело №

А13-11038/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ООО «Мастер-Комп» Валяевой Ю.И. (доверенность от 05.12.2018),

рассмотрев 13.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Комп» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2018 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи  Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу №А13-11038/2014,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Комп», место нахождения: 160019, г.Вологда, Старое ш., д. 3Б, корп.1, кв. 86, ОГРН 1173525039830, ИНН 3525417209 (далее – ООО «Мастер-Комп») 18.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Сидорина Данилы Сергеевича (далее - ИП Сидорин Д.С.) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника состоявшихся 08.09.2017, а также заключенного по их результатам договора купли-продажи от 08.02.2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Шорга» (далее - ООО «Шорга»). 

Определением от 25.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе ООО «Мастер-Комп» просит определение от 25.07.2018 и постановление от 20.09.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Податель жалобы ссылается на то, что торги проведены с нарушением правил, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку конкурсный управляющий после отказа победителя торгов от заключения договора, был вправе предлагать заключить указанный договор исключительно обществу с ограниченной ответственностью «Изумрудный город» (участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов). Отказ победителя торгов и второго участника заключить договор купли-продажи является основанием для проведения повторных торгов, а не основанием для последовательного предложения заключить договор всем последующим участникам торгов. 

ООО «Мастер-Комп» полагает, что договор, заключенный по результатам торгов, нарушает права конкурсных кредиторов должника, поскольку был заключен с участником, предложившим самую низкую цену, в результате чего кредиторы лишились денег, на которые вправе были рассчитывать. По мнению подателя жалобы вероятность продажи доли в праве собственности на нежилые  помещения на повторных  торгах по более высокой цене велика.

Конкурсный управляющий Погосян Г.А. в письменном отзыве просил оставить определение и постановление без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 11.08.2014 к производству суда принято заявление ИП Сидорина Д.С. о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.09.2014 в отношении ИП Сидорина Д.С. введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Погосян Г.А.

Решением от 20.01.2015 ИП Сидорин Д.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Погосян Г.А.

Вступившим в законную силу определением от 04.04.2017 утверждено положение о порядке продажи залогового имущества должника - 1/2 доли в праве собственности на помещения магазина № 5, 6, 8-17 (лит. А1), площадью 116,8 кв. м, этаж - 1-й, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Галкинская, д. 74 (лот № 1).

Сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.07.2017 № 132 и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ).

Торги состоялись 08.09.2017. К торгам были допущены восемь участников: общество с ограниченной ответственностью «Вологодский правовой центр» (далее - ООО «ВПЦ»), общество с ограниченной ответственностью «Изумрудный город» (далее – ООО «Изумрудный город»), Лапочкина Л.Л., общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее - ООО «Дельта»), общество с ограниченной ответственностью «ЮК Партнеръ» (далее - ООО «ЮК Партнеръ»), Малевинская Л.Н., индивидуальный предприниматель            Сидорин С. А., ООО «Шорга».

Из протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона от 08.09.2017 следует, что участники предложили следующие цены за имущество должника: ООО «ВПЦ» - 5 135 550 руб., ООО «Изумрудный город» - 5 058 900 руб., Лапочкина О.Л. - 4 982 250 руб., ООО «Дельта» - 4 905 600 руб., ООО «ЮК Партнеръ» - 4 215 750 руб., Малевинская Л.Н. - 3 985 800 руб., индивидуальный предприниматель Сидорин С.А. - 3 679 200 руб., ООО «Шорга» – 2 836 050 руб. Победителем торгов признано ООО «ВПЦ».

Впоследствии победитель торгов и второй участник торгов, предложивший наиболее высокую цену за имущество должника (ООО «Изумрудный город») отказались от заключения договора купли-продажи.

Договор был заключен с Лапочкиной О.Л., третьим участником, предложивший наиболее высокую цену, однако поскольку условия договора по оплате не были выполнены, договор с Лапочкиной О.Л. был расторгнут.

Конкурсный управляющий направил предложения другим участникам торгов, в результате выяснения их воли, договор был заключен с ООО «Шорга» по цене 2 836 850 руб.

Ссылаясь на то, что проведенные торги проведены с нарушением правил, установленных Законом о банкротстве и нарушают его права как кредитора, ООО «Мастер-Комп» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Абзацем 1 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Аналогичное условие содержится в утвержденном собранием кредиторов должника положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (в редакции от 03.04.2017, пункт 5.2 раздела V).

В силу пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов арбитражный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи. Повторные торги проводятся в порядке, установленном законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи, установленной в соответствии с законом на первоначальных торгах.

Из буквального толкования указанных положений Закона о банкротстве следует, что в случае отказа второго участника торгов заключить договор купли-продажи, управляющий должен объявить о проведении повторных торгов. Обязанность конкурсного управляющего предлагать заключение договора купли-продажи всем последующим участникам торгов не предусмотрена ни действующим законодательством, ни порядком продажи имущества должника, утвержденным определением суда от 04.04.2017.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что нормами Закона о банкротстве не ограничено право конкурсного управляющего направить предложение о заключении договора купли-продажи не только участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, но и иным участникам торгов в порядке убывания, основаны на неверном толковании закона, который соответствующих правил не предусматривает.

Вместе с тем, по смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав  заинтересованных лиц.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ само по себе нарушение порядка проведения торгов не является основанием для признания торгов недействительными при недоказанности нарушения оспариваемыми торгами прав и законных интересов должника и кредиторов.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что в данном случае ООО «Мастер-Комп» не представило доказательств наличия существенных нарушений прав участников торгов, должника и кредиторов.

Судом учтено, что в случае проведения повторных торгов с установлением начальной цены продажи предприятия в порядке пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве стоимость продажи имущества должника будет 1 379 700 руб., в то время как договор купли-продажи с ООО «Шорга» заключен по цене                     2 836 050 руб.

Повторные торги при указанных обстоятельствах могут привести к нарушению прав кредиторов должника, повлечь затягивание процедуры конкурсного производства и увеличение текущих расходов.

При рассмотрении дела судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по делу № А13-11038/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Комп» - без удовлетворения.

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 А.В. Яковец