АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19024/2018

г. Уфа

19 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.07.2019

Полный текст решения изготовлен 19.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи                 Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к 1)  обществу с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс "Николаевский" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью "Правовой эксперт"

о признании недействительным договор купли-продажи нежилого строения от 13.10.2016,

о признании недействительным договор купли-продажи нежилого строения от 18.01.2017,

о признании недействительным договор купли-продажи нежилого строения от 15.11.2016,

о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, 

третьи  лица:

-  ФИО3;

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

- временный управляющий ФИО4 (450000, 

<

...>, а/я 1230),

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО5, по доверенности от 19.06.2017; ФИО6, по доверенности от 26.06.2018; 

от ответчика ООО «Правовой эксперт»:  ФИО7, по доверенности от 28.12. 2018 г., ФИО8, по доверенности от 05.06. 2019 года, представлено удостоверение адвоката  № 2238 от 08.11. 2012 г. 

от ответчика общества с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс «Николаевский»: ФИО9, по доверенности от 05.06. 2019 г., 

от третьих лиц: явки нет, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ,

 

        ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс «Николаевский» (далее по тексту – ООО АПК «Николаевский», ответчик  1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» (далее по тексту - ООО «Правовой эксперт», ответчик  2) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 13.10.2016, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 18.01.2017, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.11.2016, о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

До момента принятия решения истец уточнил основания исковых требований /т.4, л.д. 6-18/.

Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

Ответчик 1 ООО АПК «Николаевский» исковые требования просил удовлетворить.

Ответчик  2  ООО «Правовой эксперт»  исковые требования в судебном заседании не признал, представил отзывы и письменные пояснения, в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, уведомленные о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении, явку своих  представителей  не обеспечили, письменную позицию по иску не выразили. 

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс "Николаевский" " (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  зарегистрировано  19 марта 2004 года. Участниками общества с момента регистрации являлись ФИО3  с долей 67% уставного капитала и ФИО2 с долей 33% уставного капитала.

13 октября 2016 года между ООО Агропромышленный комплекс "Николаевский" и ООО "Правовой эксперт" был заключен договор купли-продажи нежилого строения:

 - дома персонала: нежилое, 1-этажный, общая площадь 29,10 кв.м., литер А, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-453;

 - дома персонала: количество этажей 1, общая площадь 29,10 кв.м., литер Б, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-454; 

- теплицы: нежилое, 1-этажный, общая площадь 43 632 кв.м., литер I, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-457.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названные строения в 4 460 000 рублей /т. 1 л.д. 29-30/.

15 ноября 2016 года между ООО Агропромышленный комплекс "Николаевский" и ООО "Правовой эксперт" был заключен договор купли-продажи нежилого строения:

 - ангара, количество этажей 1, общая площадь 342,2 кв.м., литер В, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, номер объекта: 02:401:12532:0000:54; 

- дом персонала: количество этажей 1, общая площадь 38,70 кв.м., литер В, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-455; 

- дома персонала: количество этажей 1, общая площадь 29,10 кв.м., литер Д, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-456; 

- нежилого строения - теплицы, количество этажей 1, общая площадь 10 465 кв.м., литер Б, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02:401:12532:0000:103.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названные строения в 4 575 000  рублей /т.1 л.д. 20-22/.

18 января 2017 года между ООО Агропромышленный комплекс "Николаевский" и ООО "Правовой эксперт" был заключен договор купли-продажи недвижимого и иного имущества:

- нежилого строения - теплицы, количество этажей 1, общая площадь 10 465 кв.м., литер А, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, номер объекта: 02:401:12532:0000:52;

- тракторов в количестве трех единиц.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названное имущество в 10 353 350  рублей. /т. 1 л.д. 23-28/.

Расчет произведен ООО "Правовой эксперт" в полном объеме, что подтверждается Выписками по операциям на счете, выданными Башкирским филиалом АО Юникредит Банка /т.2 л.д. 1-32/.

Полагая, что договоры от 13.10.2016, от 15.11.2016, от 18.01.2017 являются для общества крупной взаимосвязанной сделкой, не получившей соответствующего одобрения, в результате ее совершения обществу и участнику причинен ущерб, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием, просит признать сделки недействительными и применить последствия их недействительности. Истец полагает, что указанные сделки являются причиной банкротства ООО АПК "Николаевский", кроме того, сделки нарушают земельное законодательство, поскольку объекты недвижимости отчуждены без земельного участка.

Ответчик № 1 - ООО АПК "Николаевский" исковые требования поддержало, просило исковые требования удовлетворить.

Ответчик № 2  - ООО "Правовой эксперт" исковые требования не признало. В своих отзывах и письменных пояснениях ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, отсутствие доказательств причинения убытков для участника и общества спорными сделками, указывает на то, что голосование истца на собрании участников общества не могло повлиять на голосование по вопросу одобрения крупной сделки, ссылается на рыночный характер цен совершенных сделок, а также на отсутствие нарушения норм земельного законодательства.

Изучив материалы дела, заслушав доводы присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле и оценив их в совокупности с представленными в деле доказательствами в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Как усматривается из материалов дела, истцом оспариваются три сделки, две из которых заключены в 2016 году, а одна - в 2017 году, при этом, момент перехода права собственности на объекты недвижимости не является определяющим. Указанная позиция изложена в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости", согласно которому, договор купли - продажи нежилых помещений считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным, а также порядок их одобрения установлены положениями статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложена в новой редакции.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ данный документ вступил в силу с 01.01.2017 г.

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 15 ноября 2016 г., 13 октября 2016 г. следует применять положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции до Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, а для договора от 18 января 2017 года -  в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ.

Аналогичным образом, подлежат применению положения соответствующих Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 15 ноября 2016 г., 13 октября 2016 г. следует применять положения Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью",  а для договора от 18 января 2017 года - следует применять положения Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 3 разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

Отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28).

Таким образом, в предмет доказывания по данной категории дел входит установление факта совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленное законом, и ущемление прав и законных интересов истца.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

При этом, пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. 

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28, п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 года № 27).

Как уже было установлено в настоящем решении, истец является участником общества с долей 33% уставного капитала.

С учетом того, что все отчужденное по сделкам имущество было отчуждено одному лицу и в непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, договоры от 13.10.2016, от 15.11.2016, от 18.01.2017, являются взаимосвязанными сделками.

В соответствии с п.8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом общества не предусмотрено большего числа голосов (чем большинство) для принятия решения об одобрении крупной сделки.

Таким образом, по мнению суда, в случае если общее собрание участников общества по одобрению крупной сделки не проводилось вовсе, однако материалы дела позволяют однозначно установить волю всех иных участников относительно вопроса одобрения заключения крупной сделки (в настоящем споре таковым является второй участник общества с долей участия в уставном капитале в размере 67%), препятствий для применения положений абзаца 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Иной подход, позволяющий признать недействительной крупную сделку по формальному основанию отсутствия решения общего собрания участников общества на момент ее заключения, при установлении фактической воли большинства участников общества относительно одобрения ее заключения, не направлен на реальную защиту прав заинтересованных в такой сделке участников общества, приводит исключительно к затруднению осуществления хозяйственной деятельности сторонами фактически одобренной сделки, обесценивает правовой смысл прямо закрепленного законодателем в абзаце 4 пункта 5 статьи 46 закона об ООО основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки.

Таким образом, принадлежавшая истцу доля в 33% уставного капитала общества, с учетом одобрения спорной сделки вторым участником общества - ФИО3 путем непосредственного заключения сделки,  исключает возможность влияния голоса истца на результат голосования по вопросу одобрения сделки купли-продажи даже в случае возможного проведения соответствующего общего собрания по одобрению такой сделки.

Следовательно, в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 13.10.2016, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.11.2016 и о применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата сторон в первоначальное положение необходимо отказать по мотивам того, что его голосование по вопросу одобрения крупной сделки не могло повлиять на результаты голосования. 

Отдельным основанием для отказа истцу в иске в указанной части, является также недоказанность нарушения интересов общества или самого истца.

Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Между тем, истец не представил доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи от 13.10.2016 г. и от 15.11.2016 г.

При этом ответчиком - обществом "Правовой эксперт" были представлены надлежащие доказательства соответствия цены договоров рыночной стоимости.

Так, ответчиком представлен Отчет № 214/З-Н/2018 об определении рыночной стоимости тепличного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка, выполненный ООО "Башкирская оценочная компания" /том 1 л.д. 125-139/.

Согласно названного отчета рыночная стоимость всего тепличного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка, составляет 13 360 000 рублей.

Кроме того, ответчиком представлены отчеты № 19/78/Н, № 19/78-1/Н, № 19/78-2/Н, № 19/78-3/И /т.5, л.д. 53-156/об оценке рыночной стоимости, выполненные ООО "Аудит-Оценка", согласно которым рыночная стоимость объектов реализованных по договору от 13 октября 2016 года составляет 2 407 000 рублей, по договору от 15 ноября 2016 года составляет 1 284 000 рублей, по договору от 18 января 2017 года составляет 2 543 000 рублей.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

По смыслу статьи 12 Закона об оценочной деятельности при отсутствии очевидного несоответствия отчета об оценке федеральным стандартам оценки, иным нормативно установленным правилам ее осуществления, отчет презюмируется достоверным.

Под рыночной стоимостью объекта оценки, согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности, понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Иные лица, участвующие в деле, иного отчета о рыночной стоимости спорного имущества не представили, доказательств о недостоверности отчета об оценке не предоставили, ходатайств о проведении экспертизы не заявили.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки от 13 октября 2016 года, от 15 ноября 2016 года, от 18 января 2017 года совершены по рыночным ценам, что свидетельствует о том, что предоставление, полученное обществом АПК "Николаевское" по сделкам, было равноценным отчужденному имуществу.

Доводы истца об уменьшении стоимости доли ФИО2 в результате совершения оспариваемых сделок со ссылкой на Заключение эксперта ООО "ТЭФ"  № 78-18 от 7 декабря 2018 года /т.3 л.д. 137-158/ судом отклоняются.

Оспаривая выводы заключения эксперта ООО "ТЭФ"  № 78-18 от 7 декабря 2018 года ответчиком № 2 представлено заключение специалиста (рецензия) от 5 июня 2019 года, выполненное НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов" /т.5, л.д. 7-50/.

Оценивая заключение № 78-18 как иное письменное доказательство по делу (ст. 64, 71 АПК РФ), суд отклоняет его по следующим основаниям. 

Как усматривается из указанного заключения, экспертом произведен анализ оспариваемых договоров на соответствие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Между тем, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (п.8 Постановление Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Делая вывод об уменьшении стоимости доли ФИО2 в результате совершения оспариваемых сделок, эксперт не принимает во внимание поступление денежных средств от реализации спорного имущества, кроме того, вывод эксперта о том, что стоимость чистых активов ООО АПК "Николаевский" уменьшилась исключительно ввиду заключения спорных договоров купли-продажи, сделан без изучения факта совершения обществом иных сделок за 2016-2017 гг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделки от 18 января 2017 года, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Аффилированным лицом является физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Как усматривается из материалов дела, согласно данным из ЕГРЮЛ участниками общества "Правовой эксперт", как на момент совершения сделок, так и на момент рассмотрения дела, являлись ФИО10 и ФИО11, директором являлся ФИО10

Доказательств наличия родственных связей, трудовых отношений или служебной зависимости, между ФИО10 или ФИО11 с ФИО3 истцом не представлено.

В материалы дела по запросу суда были представлены регистрационные дела на объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемых договоров. Так, в материалах регистрационного дела имеются справки, выданные ООО АПК "Николаевский" и подписанные директором ФИО3, о том, что сделки от 13.10.2016, от 18.01.2017, от 15.11.2016 не являются для ООО АПК "Николаевский" крупными /т. 3 л.д. 91-оборот, т. 3 л.д. 115-оборот/.

Доказательств с бесспорностью свидетельствующих о том, что ООО "Правовой эксперт" знало о том, что указанная сделка являлась для общества как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, равно как и иных возможных пороках, не имеется.

Кроме того, ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 4 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Определениями от 7 июня 2019 года, суд истребовал из налоговых и пенсионных органов данные о наличии трудовых отношений ФИО2 (ИНН:027705787329) и общества с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Так, согласно сведениям, предоставленным отделением Пенсионного фонда РФ по Республике Башкортостан, а так же межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Республике Башкортостан, ФИО2 являлся работником ООО АПК "Николаевский" с января 2008 года по апрель 2018 года /т.6, л.д. 87-103/. Кроме того, истцом представлено в материалы дела Постановление старшего следователя СО Отдела МВД России по Уфимскому району ФИО12 от 28 ноября 2018 года, в котором изложены показания директора АПК "Николаевский" ФИО13, в которых он указывает, что ФИО2 являлся коммерческим директором ООО АПК "Николаевский".

Представленная копия постановления принята с учетом положений статьи 145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, относится к письменным доказательствам (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в материалы дела представлены достаточно убедительные аргументы того, что ФИО2 являлся коммерческим директором ООО АПК "Николаевский", в том числе и на момент совершения сделок. В силу должностных полномочий коммерческого директора, ФИО2 не мог не знать о реализации нескольких объектов недвижимости и транспортных средств с руководимого общества, в том числе с учетом того, что реализованы были объекты недвижимости, расположенные по юридическому и фактическому адресу ООО АПК "Николаевский".

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015) от 26 июня 2015 года).

Суд отмечает, что при наличии вышеперечисленных доказательств наличия трудовых отношений истца и ООО АПК "Николаевский" истец, надлежащим образом не оспорил указанный факт, равно как и не представил доказательств занятия иной должности, помимо коммерческого директора.

 Таким образом, датой начала течения срока исковой давности для ФИО2, как истца по делу, суд полагает момент совершения сделок, то есть 13.10.2016 г., 15.11.2016 г., 18.01.2017 г.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление ФИО2 в арбитражный суд первой инстанции поступило 4 июля 2018 года, т.е. по истечении годичного срока, с момента когда истец узнал о совершении оспариваемой сделки /т. 1, л.д. 10-19/.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы истца о нарушении земельного законодательства при совершении сделок суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Аналогичные нормы содержатся и в статье 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 17 ноября 2011 г. № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" по смыслу статей 552 ГК РФ, 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды). Переход такого права при отчуждении одного или нескольких объектов недвижимости из принадлежащего продавцу множества таких объектов означает возникновение множественности лиц в правоотношении, которым связан продавец таких объектов с собственником земельного участка.

Как усматривается из материалов дела, а также не оспаривается лицами, участвующими в деле, спорные объекты недвижимости расположены на земельном участке, арендованном АПК "Николаевский" у Комитета по управлению собственностью Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан по Уфимскому району на основании договора аренды от 24 марта 2006 года.  Таким образом, при переходе права собственности на спорные объекты недвижимости, к покупателю - ООО "Правовой эксперт" частично перешли права и обязанности по договору аренды от 24 марта 2006 года.Отсутствие соответствующего указания в договорах купли-продажи спорных объектов недвижимости не влечет признания их недействительными по указанным основаниям.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки повлекли банкротство ООО АПК "Николаевский" судом отклоняются, поскольку надлежащих доказательств истцом и обществом АПК "Николаевский", в лице конкурсного управляющего ФИО4, представлено не было.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований   ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс "Николаевский", обществу с ограниченной ответственностью "Правовой эксперт" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

      Судья   С.И. Хомутова