АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1494/2022

19 августа 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2022 года, полный текст решения изготовлен 19 августа 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – ООО СЦ «Каури», Общество)

к ФИО11, к ФИО3,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми,

к ФИО4,

третьи лица, не заявляющие не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми, нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО5, ФИО6,

о признании права собственности, признании решения собрания и свидетельства недействительными,

при участии в заседании

от истца: ФИО7 - по доверенности от 27.03.2021,

от ООО СЦ «Каури»: ФИО8 - по доверенности от 05.02.2022,

от ФИО4: ФИО9 - по доверенности от 25.02.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, которым просит:

- признать за ФИО2 в порядке наследования право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО СЦ «Каури» номинальной стоимостью 1 504 200 руб., входящей в состав наследства умершего ФИО10;

- признать недействительным решение очередного собрания участников ООО СЦ «Каури» от 19.05.2021 № 32, удостоверенное нотариусом Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4;

- признать недействительным свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 19.05.2021, удостоверенного нотариусом Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4 в отношении ООО СЦ «Каури».

Требования уточнены заявлением, поступившим в суд 08.04.2022 (т. 2 л.д. 13-20). 

Общество просит в удовлетворении исковых требований отказать, изложило позицию в отзыве, поступившем в суд 16.03.2022 (т. 1 л.д. 172-176), письменных объяснениях, представленных в судебном заседании 08.04.2022 (т. 2 л.д. 22), поступивших в суд 04.08.2022.

ФИО4 исковые требования отклонила, изложив доводы в отзывах, поступивших 28.02.2022 (т. 1 л.д. 51), 18.05.2022 (т. 2 л.д. 41-43), заявила о пропуске истцом срока давности.

В дополнениях от 10.08.2022 нотариус ФИО4 указала на то, что вопрос о наследовании относится к компетенции суда общей юрисдикции, на то, что не возражает против признания за ФИО2 доли в уставном капитале Общества, свидетельство может быть признано недействительным в связи с недостоверностью представленных документов или недействительностью принятых на собрании решений.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция) представила копию регистрационного дела в отношении Общества, сведения об участниках и руководителе за весь период деятельности Общества (т. 1 л.д. 52-163). Позиция изложена в заявлениях от 04.04.2022 (т. 2 л.д. 1-3), 04.07.2022.

Нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО5 представил отзыв (т. 2 л.д. 39), в котором указал на то, что им 03.04.2021 было отказано ФИО2 в выдаче свидетельства о праве на наследство.

От Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 02.10.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми, полномочия которой в сфере регистрации юридических лиц в 2018 году переданы Инспекции. Основным видом деятельности Общества является стоматологическая практика.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сформированной на 25.03.2021 (т. 1 л.д. 2430), на момент создания Общества участниками являлись ФИО11 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 1 504 200 рублей, ФИО10 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 1 504 200 рублей.

01.06.2019 ФИО10 умер. 

03.04.2021 его вдова - ФИО2 обратилась с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в Обществе в размере 50 %.

Постановлением нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО5 от 03.04.2021 было отказано ФИО2 в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале Общества (т. 1 л.д. 19-20).

Основанием отказа послужило не представление документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале.

В ответ на обращение ФИО2 Общество письмом от 21.04.2021 (т. 1 л.д. 12) сообщило об отсутствии сведений об оплате ФИО10 доли в уставном капитале.

19.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола № 32 (т. 1 л.д. 51/4),  повесткой дня являлось:

1. Переход неоплаченной доли в уставном капитале Обществу. 

На собрании присутствовал 1 участник Общества – ФИО11

По вопросу повестки дня принято следующее решение: «В соответствии с законом и обстоятельствами неоплаченная доля в уставном капитале Общества учредителем ФИО10 в размере 50% переходит к Обществу. Голосовали «ЗА» - единогласно, решение принято. В связи с переходом доли в размере 50% Обществу, сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном порядке».

19.05.2021 нотариус ФИО4 удостоверила принятие очередным собранием участников Общества указанных в нем решений и состав участников (членов) этого органа, присутствовавших при их принятии (свидетельство от 19.05.2021, т. 1 л.д. 51/3).

27.05.2021 Инспекцией на основании представленных документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника Общества ФИО10, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемыми требованиями.

Обществом и нотариусом ФИО4 заявлено о том, что спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Данный довод отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российскй Федерации (далее - АПК РФ) к компетенции арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в ст. 225.1 этого Кодекса.

П. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права истца на долю в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества умершего участника, получение ее действительной стоимости, то есть непосредственно связан с реализацией корпоративных прав.

Вопросы перехода доли в уставном капитале общества к наследникам, выплаты действительной стоимости доли регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

Более того, определением Ухтинского городского суда от 15.12.2021, вступившим в законную силу, ФИО2 отказано в принятии искового заявления с аналогичными требованиями в связи с не подведомственностью.

Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются (ст. 39 АПК РФ).

Истцом заявлено о признании права собственности на ½ долю в Обществе.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В силу положений ст.ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. 

П. 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО.

Согласно п. 8 ст. 5 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан без согласия других участников.

Представители Общества и ФИО4 в обоснование возражений ссылаются на отмену решения о переходе доли к Обществу, внесение в ЕГРЮЛ изменений.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола от 08.07.2021 (т. 1 л.д. 139) участником Общества ФИО11 принято решение  о приобретении им 1 % доли Общества и продаже 49 % от уставного капитала ФИО6, об определении долей участников Общества после приобретения 50 % доли следующим образом: ФИО11 – 51 %, ФИО6 – 49%.  

08.07.2021 подписаны соответствующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества (т. 1 л.д. 140-143).

Инспекцией 16.07.2021, на основании заявления Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о распределении доли в уставном капитале Общества между ФИО11 и ФИО6

Как указывает Общество, обнаружение при изучении регистрационного дела копий документов об оплате уставного капитала, о внесении дополнительных вкладов участников, вызвало сомнения в правильности принятого решения.

ФИО11 и ФИО6 подписан протокол 21.01.2022 (т. 1 л.д. 155), в котором указано об отмене решений о переходе неоплаченной доли ФИО10 в размере 50% Обществу и о продаже переданной доли.

Решениями, принятыми на собрании 21.01.2022, отменены решения от 14.05.2021 и от 17.06.2021. Однако отмененные решения датированы 19.05.2021 и 08.07.2021.

Кроме того, в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Альтернативного способа подтверждения Уставом Общества не предусмотрено, доказательств нотариального удостоверения решений от 08.07.2021, 21.01.2022 не представлено.

На собрании от 21.01.2022 было, в том числе, принято решение об определении иного способа подтверждения.

Вместе с тем, согласно п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

В соответствии с разъяснениями высшей инстанции несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным (абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  - Постановление N 25).

Следовательно, решения Общества от 08.07.2021, от 21.01.2022, в том числе, о продаже доли, переданной Обществу в связи с неоплатой, определении долей, отмене названных решений, решения о переходе неоплаченной доли ФИО10 Обществу, ничтожны. 

08.02.2022 в Инспекцию представлено заявление о государственной регистрации изменений, протокол Общества № 33 от 21.01.2022. Инспекция изменения зарегистрировала.

В результате, согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 25.03.2021, ФИО10 являлся участником Общества со 02.10.2002, выписке, сформированной на 15.02.2022 – с 15.02.2022. 

Согласно сведениям, представленным Инспекцией (т. 1 л.д. 52-163), ФИО10 участник Общества - в период со 02.10.2002 по 27.05.2021, и с 15.02.2022, с 16.07.2021 по 15.02.2022 участником Общества также являлась ФИО6

ФИО2 указывает на нарушение данными записями в ЕГРЮЛ прав истицы, а также на невозможность восстановления умершего ФИО10 в качестве участника Общества с 15.02.2022.

Ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08).

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Если подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в реестре записи о нем как участнике общества не лишает его соответствующих прав, предусмотренных действующим законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008 N 5539/2008).

Не смотря на отмену решения о переходе Обществу доли ФИО10, Общество оспаривает внесение доли уставного капитала ФИО10 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, если в указанные в ст. 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Общество не представило доказательств того, что им рассматривался вопрос об оплате ФИО10 доли в уставном капитале Общества, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания Общества и до 2021 года, то есть на протяжении более 18 лет.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2021 по делу № А29-8339/2020, вступившим в законную силу,  ФИО11 отказано в удовлетворении иска к ФИО2, третье лицо: Общество, об исключении из состава участников.

При рассмотрении названного дела возражений относительно оплаты ФИО10 стоимости доли Общества не заявлено.

Доводы об ином составе участвующих в настоящем деле лиц отклоняются, поскольку п. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» установлено, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требование о признании за ФИО2 право собственности на 1/2 долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 504 200 руб. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено о признании недействительным решения очередного собрания участников Общества от 19.05.2021 № 32.

Общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными предусмотрены главой 9.1 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

 В п. 103 Постановления № 25 разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.). 

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Обществом и нотариусом ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения от 19.05.2021.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец подтверждает, что знал об оспариваемом решении при обращении 05.11.2021 в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО11 (т. 2 л.д. 53-55). 

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 10.02.2022.

В рассматриваемом случае с требованием о признании решений собрания обратилась ФИО2, являющаяся наследницей умершего ФИО10 

В качестве возражения на заявление о пропуска срока давности истец указывает, что в ст. 43 Закона N 14-ФЗ установлен срок для обжалования решений только участниками общества.

Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ, ст.ст. 128, 1112 ГК РФ,  п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 8 раздела 5 устава Общества данный довод отклоняется. 

В п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» также разъясняется, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Указанный вывод согласуется с позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11.

Однако, учитывая обстоятельства настоящего дела, а также то, что оспариваемое решение фактически направлено на преодоление судебного акта по делу № А29-8339/2020, суд отказывает в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление Обществом правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Доводы нотариуса ФИО4 о пропуске истцом срока правового значения не имеют в силу следующего.

 В п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено (далее - Постановление N 43), что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ), при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности. 

В силу ст. 43 Закона об ООО надлежащим ответчиком по требованиям о признании решения собрания недействительным является само Общество.

В качестве нормативного правового основания для признания решения недейстивтельным истец указывает п. 2 ч. 1 ст. 181.5 ГК РФ, в силу которого, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

На собрании 19.05.2021 присутствовал ФИО11

ФИО2 о проведении собрания не извещалась. 

Согласно п. 6 ст. 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что до 2021 года вопрос о неоплате ФИО10 доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни Обществом, ни его участниками, установление решением по делу № А29-8339/2020 того, что ФИО2 является принявшей после смерти супруга долю в Обществе, суд пришел к выводу о том, что на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение ФИО10 из Общества и распределение его доли.

Кроме того, при принятии решения преследовались цели, не связанные с деятельностью Общества, а имелось намерение ограничить истца в правах участника Общества (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая разъяснения п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», положения ч. 6 ст. 43 Закона об ООО решение Общества от 19.05.2021 ничтожно, не имеет юридической силы независимо от его оспаривания, как принятое при отсутствии необходимого в силу закона кворума, что также является основанием для отказа в применении исковой давности.

Таким образом, требования о признании решения очередного собрания участников Общества, удостоверенного нотариусом Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4, недействительным, предъявленные к Обществу, подлежат удовлетворению.

Оснований для удовлетворения требований, предъявленных к остальным ответчикам не имеется, поскольку лица, принимавшие участие в вынесении оспариваемых решений, правовые основания для возложения ответственности за решения, принятые самим Обществом в лице его высшего органа управления, на участников, отсутствуют (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 N ВАС-1712/10, от 03.08.2010 N ВАС-9731/10).

В п. 119 Постановления N 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Истцом также заявлено о признании недействительным свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 19.05.2021, удостоверенного нотариусом ФИО4 в отношении Общества.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее – Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (ст. 53 Основ).

Все нотариальные действия, совершаемые нотариусом, регистрируются в реестре (ст. 50 Основ).

В силу ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

На основании Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 (далее - Регламент), нотариус получает и фиксирует информацию о наличии или отсутствии определенных обстоятельств, в том числе фактов, имеющих юридическое значение, необходимых для совершения нотариального действия (обстоятельства).

Согласно п.п. 40, 68-74 Регламента п. 103.10. Основ в информацию, необходимую для удостоверения решения органа управления, входит, в том числе, информация о полномочиях на распоряжение долей, о статусе органа управления юридического лица, его компетенции, необходимом кворуме для принятия решения, о перечне лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании органа управления юридического лица, составе участников, присутствовавших на собрании, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица

Информацию о статусе органа управления юридического лица, его компетенции, необходимом кворуме для принятия решения, порядке голосования нотариус устанавливает на основании учредительного документа юридического лица, корпоративного договора. 

Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

На дату удостоверения оспариваемого решения ФИО10 числился в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества с 2002 года.

При этом нотариусу ФИО4 было известно о решении суда по делу № А29-8339/2020, в котором установлено, что ФИО2, как пережившая супруга, приняла наследство, в том числе долю в уставном капитале Общества. Решением в удовлетворении требований об исключении из состава участников отказано.

В решении, представленном для удостоверения, указано на справку о неоплате доли. Справка выдана Обществом, вторым участником которого является ФИО11, обращавшийся с иском в суд об исключении ФИО10 после смерти последнего. Справка выдана Обществом после того, как ФИО2 не смогла представить документы об оплате стоимости доли при обращении с заявлением о принятии наследства, и обратилась к Обществу с требованием о представлении ей соответствующих документов. 

Не смотря на это, нотариус ФИО4, неоднократно совершавшая в отношении Общества нотариальные действия, пришла к выводу о наличии необходимого кворума и выдала свидетельство об удостоверении решения.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, ничтожность удостоверенного решения, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании свидетельства недействительным. 

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за ФИО2 право собственности на 1/2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» номинальной стоимостью 1 504 200 руб.

Признать недействительным решение очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» от 19.05.2021 № 32, удостоверенное нотариусом Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4.

Признать недействительным свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 19.05.2021, удостоверенного нотариусом Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури».

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 12000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова