Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5459/2020

26 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество "Международное автотранспортное экспедиционное предприятие" (адрес:  Россия 199034, Санкт-Петербург, 2-ая линия В.О. д.5, ОГРН:  1037800003823);

ответчик: ФИО2 

об обязании передать документацию Общества

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020

- от ответчика: ФИО2

установил:

Закрытое акционерное общество "Международное автотранспортное экспедиционное предприятие" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит обязать ФИО2 осуществить передачу учредительных и регистрационных документов:

• План приватизации ЗАО «МАТЭП» от 12.05.1993г.

• Акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992г.

• Свидетельство о государственной регистрации АООТ «МАТЭП» 19.05.1993г.

• Договор о создании ЗАО «МАТЭП»-19.05.1995г.

• Свидетельство о государственной регистрации ЗАО «МАТЭП» 19.07.1995г.

• Устав ЗАО «МАТЭП» от 19.05.1995г.

Устав ЗАО «МАТЭП» от 10.04.2002г.

• Документы по проведению собраний акционеров ЗАО «МАТЭП» (очередных) с 2015г. по 27.06.2019г.

• Акт инвентаризации основных средств и малоценного инвентаря за 2018 г.

• Бухгалтерская (финансовая) отчетность оригиналы за 2016г., 2017г., 2018г. ЗАО «МАТЭП»

• проектная и исполнительная документация по канализации в ОЗИТ.

• Оригиналы комплектов документов (свидетельства о собственности, выписка из ЕГРН, технический паспорт, поэтажные планы и ведомости помещений, кадастровый паспорт) в отношении нижеследующих объектов недвижимости:

адрес

площадь

Кадастровый номер

В,0, 2-я линия, 5, литера Б

211,60

78:06:0002018:1012

В,0, 2-я линия, 5, литера А

929,00

78:06:0002018:1014

В,0, 2-я линия, 3,корпус 2,литера А,пом.З-Н

100,00

78:06:0002018:1231

Лиговка Литовский пр.230, литераА

196,60

78:13:0007319:1118

Лиговка Литовский пр.230, пом.Ш, 2Н,литераБ

349,40

78:7319:1:55:1

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера А

315,00

78:12:0007223:3073

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера Б

1 764,60

78:12:0007223:3074

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литераБ

2 266,20

78:12:0007223:3546

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера Е

1 135,20

78:12:0007223:3076

ШУШАРЫ Ленина 1а,литера А, 5-и этажное здание,

3 169,60

78:42:1511501:3047

ШУШАРЫ Ленина 1а, строение 2

1 053,30

78:42:1511501:3471

ШУШАРЫ Ленина 1а, литера Б

1 279,00

78:42:1511501:3048

ШУШАРЫ Ленина 8, литера В, Павильон «Мечта»

291,7

78:42:0015115:3035

ШУШАРЫ Ленина 8, литера А1

490,3

78:42:0015115:3196

ШУШАРЫ Ленина 8,

78:42:0015115:3042

литера Д, Павильон «Мечта»

244,10

ШУШАРЫ Ленина 8,

294,50

78:42:0015115:3062

литера А

ФИО4 район, г.Выборг, пос. Лазаревка

120,30

47:01:0000000:22029

ФИО4

47:01:000000020256

район, г.Выборг, пос. Лазаревка

438,8

г. СПб, Лиговский пр.230 лит.П

26,00

Нет кадастрового номера, учетный №78:7319:0:315

(водомерный узел)

ШУШАРЫ Ленина

26 183,00

78:42:1511501:1

1а,литера А

а также иных документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества за период нахождения его в должности генерального директора.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, пояснив, что после смены генерального директора в Обществе комиссией в составе ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Гребенщик Г.Ф., ФИО12, ФИО13, ФИО14 проведена проверка наличия документации в кабинете генерального директора в сейфах №№ 1-6, по результатам которой выявлено отсутствие вышеуказанных документов.

Ответчик просит в иске отказать, указывая на то, что все документы должны храниться в Обществе, при этом, в Обществе несколько подразделений, в которых также хранится документация.

Суд в порядке статьи 137 АК РФ перешел к рассмотрению спора по существу. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 23.10.2019 прекращены полномочия ФИО2 как генерального директора Общества.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ). 

В этой же статье Закона № 402-ФЗ установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В случае утраты финансовых и иных документов, как, например, разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов. 

То обстоятельство, что ФИО2 являлся исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация того рода, что указана в исковом заявлении, находится в его личном владении, так как по смыслу положений пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ с учетом пункта 2 статьи 54 ГК РФ и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица осуществляется по его месту нахождения. 

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, именно, Общество должно представить доказательства того, что спорные документы находились у ФИО2 в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО15 как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам организации.

Из представленного акта комиссии от 08.11.2019 следует, что проведена проверка находящихся в сейфах генерального директора Общества документов; доказательства того, что проверка проведена во всех структурных подразделениях, в том числе бухгалтерии Общества, в материалы дела не представлены. 

Доказательства того, что истребуемые Обществом документы удерживаются бывшим директором ФИО2, в материалы дела также не представлены.

Общество не утверждает и не представляет доказательств того, что ФИО2 вел бухгалтерский учет в Обществе лично, непосредственно осуществлял хранение договоров, других документов Общества.

Общество не представило в материалы дела каких-либо объективных сведений, свидетельствующих об ином порядке размещения внутренней документации Общества, чем это установлено законом, в том числе о наличии соглашений между участниками Общества и единоличными органами управления относительно иного порядка размещения документации.

В условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком  истребуемой документации, иск о понуждении ФИО2 передать документацию удовлетворен быть не может. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья              С.С.Салтыкова