ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7481/2023

Дело № А41-93955/21

17 мая 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Беспалова М.Б., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности 77 АД 3011491 от 22.03.2023, удостоверение адвоката №11255;

от ООО «Рота-Агро» - представитель ФИО4 по доверенности от 15.11.2022, паспорт, диплом; 

от ФИО5 - представитель ФИО4 по доверенности 77 АД 2528057 от 06.12.2022, паспорт, диплом;

от ФИО6 - представитель ФИО4 по доверенности от 04.10.2022, паспорт, диплом; 

от ФИО7 - представитель ФИО4 по доверенности от 04.10.2022, паспорт, диплом; 

от ФИО7 - представитель ФИО4 по доверенности от 05.10.2022, паспорт, диплом; 

от ФИО8 - представитель ФИО4 по доверенности 50 АБ 4697664 от 10.12.2020, паспорт, диплом; 

от ЗАО «Совхоз имени Ленина» - представитель не явился, извещен;

от ФИО9 - представитель не явился, извещен;

от ФИО10 - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 года по делу № А41-93955/21 по иску ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице акционеров ФИО8, ФИО7, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ООО «Рота Агро» к ФИО2 о признании недействительным договора, об обязании

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» в лице акционеров ФИО8, ФИО7, ФИО7, ФИО6, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» обратились в арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527), заключенного 08.10.2018 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ФИО2, признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи, заключенному 08.10.2018 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ФИО2,  обязании ФИО2 возвратить ЗАО "Совхоз имени Ленина" квартиру общей площадью 90,9 кв. м., расположенную по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527).

Определением Арбитражного суда Московской области  от 24.12.2021 по делу №А41-93955/21 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО10 (том 1 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от    02 марта 2023 года по делу №А41-93955/21  признан недействительным договор от 08.10.2018, заключенный между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО2 возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» квартиру с кадастровым номером 50:21:0040112:6527 площадью 90,9 кв.м., расположенную на первом этаже многоквартирного  дома, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, пос. Сохоз имени Ленина, дом 22, кв.87 (том 3 л.д.122-126).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,  ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице акционеров ФИО8, ФИО7, ФИО7, ФИО6, ФИО5,  ООО «Рота-Агро» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверена Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель    ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, в иске отказать, заявил ходатайство о приобщении  дополнений к апелляционной  жалобе, а также дополнительных  доказательств, приложенных к апелляционной  жалобе и  дополнениям.

Представитель  истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения; возражал против  удовлетворения ходатайств о принятии    дополнений к жалобе и приобщении  новых доказательств по делу.

Рассмотрев ходатайство   ответчика о приобщении  дополнений к жалобе, суд апелляционной инстанции  отказал в их приобщении, поскольку данные  дополнения поданы по истечении срока на обжалование  и  отсутствуют уважительные  причины невозможности  подачи жалобы в установленный ст.259 АПК РФ срок.

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, поименованное в приложении к апелляционной жалобе, а также дополнениям к жалобе, являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ и п. 29 постановления Пленума ВС РФ № 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как не обоснована уважительность причин их непредставления в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268  АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных подателем жалобы.

Так, согласно части 2 статьи 268 названного Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя  жалобы о причинах непредставлении приложенных к жалобе дополнительных доказательств суду первой инстанции признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку  ответчик был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции,  и не был лишен возможности своевременно представить суду доказательства  до  оглашения резолютивной части решения.

В связи с этим и в силу части 2 статьи 269 АПК РФ дополнительные документы, приложенные ответчиком к апелляционной жалобе, судом не принимаются.

Повторно изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены  решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено  судом первой инстанции  08.10.2018 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 90,9 кв. м, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, поселок совхоза им. Ленина, д. 22, кв. 87 (кадастровый 50:21:0040112:6527) (том 2 л.д.85-87).

Согласно  пункту 2.1 договора  цена квартиры составляет 8 999 100 руб.

По мнению истцов квартира продана по цене 99 000 руб. за 1 кв. м., что значительно ниже рыночной стоимости аналогичных квартир по состоянию на дату заключения договора.

Так, рыночная стоимость квартиры составляет 12 726 000 руб., то есть 140 000 руб. за 1 кв.м.

До заключения договора купли-продажи квартира использовалась обществом как общежитие, в ней сделан ремонт, имелась мебель, а также необходимые для проживания удобства, что также влияло на стоимость квартиры.

Разница между ценой, по которой общество продало квартиру ответчику, и ее рыночной стоимостью составила 3 726 900 руб.

Кроме того, пунктами 2.3.1 и  2.3.2 договора  предусмотрена рассрочка платежа, согласно которой сумма в размере 2 500 000 руб. оплачивается покупателем единовременно, а большая часть выкупной стоимости квартиры (6 499 100 руб.) - в рассрочку в течение 5 лет с даты заключения договора.

Ссылаясь на нерыночные условия договора с предоставлением рассрочки уплаты выкупной стоимости квартиры без равноценного встречного предоставления свидетельствуют о сговоре ФИО2 с лицом, действовавшим от имени ЗАО "Совхоз имени Ленина", истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции   соглашается с выводом суда первой инстанции    о наличии оснований для удовлетворения требований.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор купли-продажи является возмездной сделкой (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ и п. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла положений, закрепленных в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В рассматриваемом случае истцы указали, что при заключении договора купли-продажи квартиры от 08.10.2018 между сторонами имелся сговор (совместные действия) в результате которого ЗАО «Совхоз имени Ленина» причинен ущерб, поскольку квартира продана по заниженной цене на заведомо невыгодных для общества условиях.

Судом первой инстанции установлено, что 08.10.2018 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 90,9 кв.м., расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, поселок совхоза им. Ленина, д. 22, кв. 87, кадастровый 50:21:0040112:6527.

По условиям пункта 2.3 договора  стоимость квартиры оплачивается в следующем порядке: 2 500 000 руб. в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (п. 2.3.1); 6 499 100 руб. оплачивается покупателем в срок до 20.12.2023 путем ежемесячной оплаты не позднее 20 числа текущего месяца, начиная с 20.12.2018.

Сумма ежемесячного платежа должна быть не меньше 108 319 руб. (пункт 2.3.2 договора).

Согласно пункту 2.5 договора до полной оплаты на квартиру оформляется обременение – ипотека в силу закона в пользу ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2022 для определения рыночной стоимости квартиры по состоянию на 08.10.2018 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Практикум» ФИО11

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела 31.08.2022 поступило заключение судебного эксперта № 6208-22.398/3264, согласно которому рыночная стоимость квартиры общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527) составляет 11 379 000 руб. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86  АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ), оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" предусматривается оценка судом доказательств, в том числе заключения эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Оценив экспертное заключение, а также заключение судебной экспертизы с учетом рецензии ответчика, в соответствии со статьями 64, 67, 68 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал заключение  судебной экспертизы надлежащим и достоверным доказательством  стоимости спорной квартиры.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы заключение судебной экспертизы, соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 АПК РФ).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71  АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Эксперт, являющийся квалифицированным специалистом в исследуемой области, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения, экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Нарушения экспертом основополагающих методических и нормативных требований при его производстве, сторонами не представлены.

При проведении экспертизы эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами, методическими и специализированными источниками. Заключение эксперта содержит ответы на поставленные вопросы. Данные ответы понятны, не противоречат, следуют из проведенного исследования, ответы носят четкий и утвердительный характер, подтверждены фактическими данными, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.

С учетом изложенного заключение эксперта, содержащее сведения, необходимые для разрешения спора, обоснованно признано судом допустимым доказательством по делу, соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Сомнений в обоснованности заключения эксперта, полноте проведенных им исследований и однозначности сделанных выводов на поставленные вопросы у суда не возникло, следовательно, основания для назначения повторной экспертизы отсутствовали. Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в дело не представлено.

Ссылка ответчика на рецензию, составленную на экспертное заключение, обоснованно отклонена судом первой инстанции, так как указанный документ является субъективным мнением специалиста. Составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта без каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как надлежащее доказательство, опровергающее выводы судебной экспертизы.

Таким образом, несогласие заявителя жалобы  с оценкой экспертного заключения в качестве одного из доказательств по спору не принимается во внимание судом  апелляционной инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции   обоснованно   учел, что квартира продана ответчику в кредит с условием о рассрочке платежа.

Между тем согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиг, (ЕГРЮЛ) основным видом деятельности общества является «Выращивание плодовых ц ягодных культур» (код ОКВЭД 01.25.1).

Совершение сделок с квартирами и предоставление беспроцентных кредитов физическим лицам под залог недвижимого имущества не является обычной хозяйственной деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 1 статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Выкупная цена квартиры в размере 6 499 100 руб. подлежит оплате в течение 5 лет с даты заключения договора, при этом сумма ежемесячного платежа должна быть не менее 108 319 руб.

Однако в нарушение прав и законных интересов общества договор не предусматривает условия об уплате ответчиком процентов за пользование предоставленным кредитом.

В данном  случае продажа квартиры с рассрочкой платежа в пять  лет без уплаты процентов привело к выбытию ликвидного актива общества без встречного предоставления, что не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений и влечет причинение вреда имущественным правам  акционеров.

При изложенных обстоятельствах, является обоснованным  вывод суда первой инстанции  о том, что условиями договора предусмотрена  оплата спорной квартиры на нестандартных/нерыночных условиях, а именно по заниженной цене и беспроцентным предоставлением рассрочки платежа, т.е. на условиях, недоступных обычному субъекту гражданского оборота.

Кроме того, факт оплаты спорной квартиры на условиях оспариваемого договора  является не подтвержденным.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции  ответчик утверждал, что произвел полную оплату стоимости квартиры ранее срока, предусмотренного условиями договора о рассрочке, в подтверждение чего им были представлены квитанция к приходному кассовому ордеру № 558 от 20.04.2021, выданная главным бухгалтером и кассиром ЗАО "Совхоз имени Ленина", а также кассовый чек о внесении ответчиком в кассу общества 2 500 000 руб., справка от 27.01.2022 № 39, выданная заместителем директора по производственным вопросам и главным бухгалтером ЗАО "Совхоз имени Ленина" о том, что ответчиком по договору купли-продажи внесена вся сумма полном объеме - 8 999 100 руб., и выписка АО «Тинькофф Банк» по договору расчетной карты №5017383455, заключенному с ФИО2 за период с 08.10.2018 по 30.04.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022 от ПАО «Сбербанк России» истребована расширенная выписка о движении денежных средств за период с 08.10.2018 по 30.04.2021, поступивших на счет № 40702810038060100935 со счета АО "ТИНЬКОФФ БАНК" № 40817810200001114042 с указанием реквизитов и назначения платежа.

Согласно представленной ПАО «Сбербанк России» выписке по счету № 40702810038060100935 ЗАО "Совхоз имени Ленина" за период с 08.10.2018 по 30.04.2021 в части взаиморасчетов с контрагентом ФИО2 сумма, поступившая на счет общества, составила 3 192 100 руб.

Следовательно, перечисление сумм, указанных в выписке АО «Тинькофф Банк» по договору расчетной карты №5017383455 не свидетельствует о получении данных платежей обществом, поскольку на счет № 40702810038060100935 ЗАО "Совхоз имени Ленина" денежные средства не поступили.

Представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру № 558 от 20.04.2021 о внесении денежных средств в кассу общества, без подтверждения оприходования наличных денежных средств в сумме 2 500 000 руб. в установленном порядке, а также справку ЗАО "Совхоз имени Ленина" от 27.01.2022 № 39 о полной оплате стоимости квартиры, суд первой инстанции оценил  критически. 

Сведений о том, что денежные средства были оприходованы обществом, внесены на его расчетный счет, отражены в кассовой книге, бухгалтерском балансе в материалах дела не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ  суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт оплаты квартиры в полном объеме не может считаться подтвержденным.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, под ущербом понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

С учетом установленных обстоятельств, суд признает данный факт причинением ущерба ЗАО "Совхоз имени Ленина", поскольку общество утратило имущество и возможность получения денежных средств в его оплату в полном объеме.

Также суд учитывает то, что при отсутствии бесспорных доказательств оплаты полной стоимости квартиры, предусмотренной договором, в ЕГРН была погашена запись об обременении в пользу общества на данную квартиру.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях сторон осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее недействительность.

Бремя опровержения доводов о недействительности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие лица. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Очевидно, что не имеет значения, какая сделка была совершена: беспроцентный договор кредита (займа) или договор купли-продажи товара в кредит с условием о рассрочке платежа, поскольку в обоих случаях имеет место пользование чужими деньгами в течение определенного периода.

Сам по себе факт предоставления беспроцентного кредита свидетельствует о совершении невыгодной для общества сделки, поскольку фактически ведет к утрате денежных средств.

Вместе с тем в силу положений п. 1 ст. 50 и п. 1 ст. 96 ГК РФ общество является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли. В связи с непредставлением доказательств полной оплаты спорной квартиры, доказанности сговора лиц, суд признает недобросовестным поведение сторон сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п.2 ст. 10 ГК РФ).

В случаях, когда закон ставит защиту прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц (определения ВС РФ от 19.06.2018 № 5-КГ18-91 и от 31.07.2018 № 5- КГ18-113).

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 8 названного постановления также указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае разумное обоснование заключения спорного договора купли-продажи по заниженной цене с отсрочкой платежа, при неполной оплате стоимости квартиры и погашением записи об обременениие, кроме как причинение вреда имущественным интересам общества, отсутствует.

Кроме того, суд учитывает, что квартира общества  подлежала реализации исключительно работникам ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Вместе с тем, ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки таковым не являлся.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеперечисленными нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и разъяснения, данные в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  суд первой инстанции  пришел к обоснованному  выводу о том, что  истцами представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой купли-продажи квартиры их прав и законных интересов, а также причинения имущественного ущерба обществу.

С учетом изложенного  является верным  вывод  суда первой инстанции о наличии оснований для признания   недействительным договора купли-продажи квартиры от 08.10.2018, заключенный между ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ФИО2

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции  применил последствия недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить ЗАО "Совхоз имени Ленина" квартиру с КН 50:21:0040112:6527, площадью 90,9 кв. м., расположенную на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Московская область, Ленинский район, пос. Совхоз им. Ленина, д. 22, кв. 87.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 года по делу №А41-93955/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

Судьи:

 

М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов