Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-17132/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 15» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «УМ № 15») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2023 (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 (судьи Сафронов М.М., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А70-17132/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИРС Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «ИРС Сервис», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>; далее - предприниматель), обществу «УМ № 15» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие ФИО4 представитель общества «УМ № 15» по доверенности от 25.12.2023, ФИО5 представитель общества «ИРС Сервис» по доверенности от 15.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ИРС Сервис» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 30.09.2020, заключённых между должником и предпринимателем, предпринимателем и обществом «УМ № 15», договора уступки права требования от 22.09.2020, заключённого между обществом «УМ № 15» и предпринимателем, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу с предпринимателя в размере 1 892 366 руб. и общества «УМ № 15» в размере 2 107 634 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, два договора купли-продажи от 30.09.2020, договор уступки права требования от 22.09.2020 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу с предпринимателя 1 892 366 руб., с общества «УМ №15» 2 107 634 руб.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.05.2023 определение суда от 02.11.2022 и постановление апелляционного суда от 27.02.2023 отменены в части применения последствий недействительности сделок, обособленный спор в отменённой части направлен на новое рассмотрение; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с предпринимателя, общества «УМ № 15» в конкурсную массу 4 000 000 руб., восстановления права требования общества «УМ № 15» к предпринимателю в сумме 1 892 366 руб., восстановления права требования общества «УМ №15» к должнику в сумме 2 107 634 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, применены последствия недействительности сделок, установленных определением суда от 02.11.2022, в виде солидарного взыскания с предпринимателя, общества «УМ № 15» в конкурсную массу 4 000 000 руб., восстановления права требования общества «УМ № 15» к предпринимателю в сумме 1 892 366 руб., восстановления права требования общества «УМ № 15» к должнику в сумме 2 107 634 руб.

В кассационной жалобе общество «УМ № 15» просит определение суда от 28.02.2023 и постановление апелляционного суда от 31.01.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что общество «УМ №15» наравне с обществом «ИРС Сервис» является лицом, пострадавшим от неправомерных действий предпринимателя, который получив активы конкурсной массы и общества «УМ №15» распорядился ими по своему усмотрению. Исходя из этого кассатор настаивает на отсутствии оснований для взыскания с него в солидарном порядке с предпринимателем денежных средств в конкурсную массу.

Кроме того, общество «УМ № 15» ссылается на ошибочность выводов суда округа, изложенных в постановлении от 24.05.2023, в связи с чем считает, что указания, изложенные в данном судебном акте, не подлежали применению судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении обособленного спора.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом «ИРС Сервис» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСОЛизинг» (лизингодатель) заключён договор лизинга от 16.10.2019 № 2657ТМ-ИРСС/05/2019, согласно которому должнику передано на условиях выкупного лизинга транспортное средство - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, год выпуска 2019, модель, номер двигателя – 190701W0738, цвет Серо-Голубой, VIN SALYA2BN9LA241857 (далее - автомобиль), согласованной выкупной ценой 5 882 440 руб.

Автомобиль приобретён обществом «РЕСО-Лизинг» по договору купли-продажи от 16.10.2019 № 2657ТМ/2019 по цене 4 995 200 руб. у общества с ограниченной ответственностью «Автоград Престиж» и передан должнику по акту приёма-передачи от 31.10.2019, зарегистрирован за обществом «ИРС Сервис» в установленном законом порядке в качестве предмета лизинга 12.11.2019.

По соглашению от 30.09.2020 право собственности на автомобиль перешло к обществу «ИРС Сервис» в связи с зачислением им на счёт лизингодателя полной суммы отступного платежа (538 900 руб.). По акту приёма-передачи от 30.09.2020 автомобиль передан должнику.

Между обществом «ИРС Сервис» (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключён договор купли-продажи от 30.09.2020, в рамках которого автомобиль отчуждён должником в пользу предпринимателя по цене 540 000 руб. и передан по акту приёма-передачи от 30.09.2020 (смена собственника органами регистрационного учёта не зарегистрирована).

Между предпринимателем (продавец) и обществом «УМ № 15» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 30.09.2020 в рамках которого автомобиль отчуждён предпринимателем в пользу общества «УМ № 15» по цене 4 000 000 руб. и передан по акту приёма-передачи от 30.09.2020 (государственная регистрация права собственности общества на автомобиль осуществлено 09.10.2020).

При этом в материалы обособленного спора представлены две идентичные редакции договора купли-продажи, заключённого между предпринимателем (продавец) и обществом «УМ № 15» (покупатель), датированные разными датами от 22.09.2020 и 30.09.2020.

В качестве оплаты по договору от 30.09.2020 общество «УМ № 15» перечислило на счёт предпринимателя денежные средства в размере 1 892 366 руб. (платёжные поручения от 23.09.2020, от 09.12.2020, от 11.01.2021).

Кроме того, в счёт оплаты по договору купли-продажи общество «УМ № 15» (цедент) уступило предпринимателю (цессионарий) право требования к должнику в размере 2 107 634 руб. (договор уступки права требования от 22.09.2020). Договор уступки права требования от 22.09.2020 от должника и предпринимателя подписан одним лицом - ФИО3

Впоследствии по договору купли-продажи от 14.10.2021 автомобиль реализован обществом «УМ №15» (продавец) в пользу ФИО6 (покупатель) по цене 2 500 000 руб. Транспортное средство поставлено ФИО6 на регистрационный учёт в установленном законом порядке 15.10.2021.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что посредством осуществления цепочки сделок по отчуждению имущества должника в пользу общества «УМ № 15» причинён вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности осуществления предпринимателем оплаты за приобретённый автомобиль по первому договору купли-продажи, неравноценности сделки, её совершения в период неплатёжеспособности должника; преференциального характера второго договора купли-продажи и договора уступки права (обществу «УМ № 15» оказано предпочтение в части погашения задолженности общества «ИРС Сервис» в размере 2 107 634 руб., уступленной предпринимателю за счёт имущества должника; за счёт этой сделки погашена задолженности должника возникшая до возбуждения дела о банкротстве).

Оставляя судебные акты в части признания оспариваемых сделок недействительными без изменения, суд округа исходил из того, что они являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок по выводу актива должника в преддверии его банкротства. В частности, судом округа указано на наличие у должника на дату совершения сделок кредиторов, юридическую аффилированность предпринимателя по отношению к обществу «ИРС Сервис», фактическую аффилированность общества «УМ № 15» по отношению к должнику и предпринимателю, отчуждение автомобиля по фактически безвозмездной сделке.

Отменяя судебные акты в части применения реституции и направляя обособленный спор в этой части на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость установления рыночной стоимости автомобиля на дату его реализации, взыскание которой с причинителей вреда (предпринимателя, общества «УМ № 15»), с возвращением им активов – имущественных прав за счёт которых осуществлена оплату по признанным недействительным сделкам, будет являться надлежащей реституцией по смыслу положений статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 167, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделок, признанных недействительными в рамках данного обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что рыночная стоимость автомобиля на дату его отчуждение составила 4 000 000 руб., в связи с чем взыскание этой суммы в солидарном порядке с предпринимателя, общества «УМ № 15», с восстановлением последнему прав требования к предпринимателю и должнику в суммах 1 892 366 руб., 2 107 634 руб., соответственно, приведёт сторон недействительной цепочки сделок в положение существовавшее до их совершения.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, возмещение имущественного вреда от вывода активов лицом, являвшимся посредником в рамках цепочки притворных сделок, осуществляется по правилам статей 1064 и 1080 ГК РФ.

Так, в ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 ГК РФ). Однако это не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) - статья 1064 ГК РФ. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объёме (статья 15 ГК РФ) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара - стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (статья 1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего.

Таким образом, возмещение имущественного вреда от вывода активов посредством применения последствий недействительности сделки является взыскание со всех участников этой сделки денежных средств, равных рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения, в солидарном порядке (в случае невозможности применения реституции в виде возврата, отчуждённого имущества в конкурную массу, что имеет место в рассматриваемом случае).

Руководствуясь названными нормами права, с учётом правовой позиции высшей судебной инстанции, суды установив, что рыночная стоимость автомобиля на дату его реализации составляла 4 000 000 руб., которая была оплачена посредством уступки обществом «УМ № 15» предпринимателю права требования к должнику на сумму 2 107 634 руб. и перечислением обществом предпринимателю денежных средств в размере 1 892 366 руб., пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с общества «УМ № 15» предпринимателя в конкурсную массу денежных средств в размере 4 000 000 руб., а также восстановления обществу «УМ № 15» прав требования к предпринимателю и обществу «ИРС Сервис» в суммах 1 892 366 руб., 2 107 634 руб., соответственно.

Доводы общества «УМ №15» о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности сделок подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании положений статьи 61.6 Закона о банкротстве) статей 167, 1064, 1080 ГК РФ.

Аргументы общества «УМ № 15» об ошибочности выводов суда округа, изложенных в постановлении от 24.05.2023, не могут быть приняты во внимание. Названный судебный акт лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не обжалован, не отменён высшей судебной инстанции, не пересмотрен по правилам главы 37 АПК РФ, то есть вступил в законную силу и обязателен в силу стать 16 АПК РФ. При этом суды первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела не вправе отклониться от указаний арбитражного суда кассационной инстанции (пункт 2.1 статьи 289 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А70-17132/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 15» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  Н.Б. Глотов

 

ФИО1