ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-10358/2023

город Ростов-на-Дону

29 ноября 2023 года

15АП-16952/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Емельянова Д.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 29.03.2023;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»: представитель ФИО4 по доверенности от 13.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 20.09.2023 по делу № А53-10358/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стоун Групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее –представитель истца, участник) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стоун Групп» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ответчик, общество) о признании недействительной сделкой договора лизинга № ДЛ-84027-22 от 30.03.2023, заключенного в отношении автомобиля Hyundai Sonata 8 поколение DN 8 седан DN 8 25 МР1 6АТ 180 Л.С. 2022 года выпуска, VIN 

<

***>, ПТС 164301041885783 от 26.01.2022 стоимостью 3670000 руб., применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Решением суда от 20.09.2023 в удовлетворении иска отказано. 

ФИО2 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила его отменить, удовлетворить требования в полном объёме. 

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы:

 - сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, является крупной, совершена для личной выгоды второго частника в ущерб интересам общества;

- протокол общего собрания от 20.03.2020 об избрании генеральным директором ФИО5 ничтожен, подпись ФИО2 сфальсифицирована.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Следовательно, истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Стоун Групп», представителем истца - участник ФИО2.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обществе с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>) состоят два участника: ФИО2 и ФИО6. Доля участия каждого составляет по 50% уставного капитала.

ФИО6 при учреждении данной организации 11.11.2014 назначен генеральным директором со сроком полномочий (согласно редакции Устава от 28.10.2014) на 3 года. 

Как указывает ФИО2 срок полномочий директора его истек 11.11.2017, после чего общее собрание участников общества по переизбранию единоличного исполнительного органа общества не проводилось.

30.03.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» и обществом с ограниченной ответственностью  «Стоум Групп» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-84027-22 (далее - «договор лизинга»), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи № ДКП-84027-22/1 от 01.04.2022 (далее - «договор купли-продажи») приобрел в собственность у ООО АЦ «ЮГ-АВТО» и передал обществу с ограниченной ответственностью  «Стоум Групп» в лизинг автомобиль Hyundai Sonata, 2022 года выпуска, в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и Договору лизинга (далее - «предмет лизинга»).

Согласно п. 4.1 договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Дополнительным соглашением № ДЛ-84027-22-ДС-3 к договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-84027-22 от 30.03.2022 последний платеж, включающий выкупную цену по договору лизинга, установлен 19.04.2023.

В соответствии с п. 1.1.18 общих условий лизинга сроком лизинга является срок владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем начинается с даты передачи предмета лизинга лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг (акту сдачи-приемки, в случаях, предусмотренных договором лизинга или общими условиями лизинга) и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором графиком лизинговых платежей установлен последний платеж, либо в дату расторжения договора лизинга в связи с нарушением лизингополучателем своих обязанностей в случаях, указанных в договоре лизинга либо в дату, указанную в соглашении о досрочном выкупе предмета лизинга лизингополучателем.

По утверждению истца, директор общества, чьи полномочия истекли в 2017 году, не имел права заключать договор лизинга, таковой является недействительным.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу. 

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3, 4, 5, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив, что сделка не является крупной для общества, стороны сделки не являются заинтересованными, пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

В силу пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В п. 8.1.3 общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, лизингополучатель заверяет и гарантирует, что если лизингополучатель не предоставил письменное одобрение заключаемого договора лизинга, то предполагается, что данный договор лизинга не является для лизингополучателя крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и/или не имеется иных обстоятельств, требующих предварительного или последующего одобрения и/или согласия на заключение договора лизинга со стороны лизингополучателя.

Согласно п. 8.1.4 общих условий лизинга на дату подписания договора лизинга лизингополучателем были приняты все необходимые корпоративные решения.

Пунктом 8.1.8 общих условий лизинга закреплено, что принятие и исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга не влечет за собой нарушения какого-либо из положений учредительных документов и внутренних актов Лизингополучателя.

Пункт 8.3 общих условий лизинга гласит: «лизингополучатель признает, что лизингодатель заключает договор лизинга, полностью полагаясь на заявления, заверения и гарантии, изложенные в настоящем разделе Общих условий лизинга, которые рассматриваются как имеющие существенное значение для заключения, исполнения или прекращения договора лизинга и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений, предусмотренных п. 8.1 общих условий лизинга, (в том числе влекущее за собой признание договора лизинга полностью либо частично недействительным) целиком несет на себе лизингополучатель независимо от того, было ли ему известно о недостоверности».

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью  «Газпромбанк Автолизинг» не знало и не могло знать о якобы имевшем место неодобрении сделки, которая, исключительно по мнению истца, является для общества крупной, и полагалось на заверения сторон, согласованные в разделе 8 общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга в силу прямого указания п. 1.5 данного документа. 

Указанные обстоятельства обоснованно учтены судом при вынесении решения, отказ в иске мотивирован, в том числе и применением в рассматриваемом споре пункта 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приобретение ООО «Стоум Групп» Hyundai Sonata по договору лизинга с общей суммой платежей 4 199 221,70 руб. в редакции дополнительного соглашения №ДЛ-84027-22-ДС-3 не является для общества крупной сделкой, поскольку не отвечает критериям, установленным статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» гласит: «Балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»)».

Исходя из содержания п. 13 указанного постановления договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В силу пунктов 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Кроме того, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В связи с этим для целей толкования п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» понятия «стоимость имущества общества» и «балансовая стоимость активов общества» являются тождественными.

Поскольку договор лизинга заключен лизингополучателем и лизингодателем 30.03.2022 и общая сумма платежей по договору лизинга уменьшена до 4199221,70 руб. дополнительным соглашением №ДЛ-84027-22-ДС-3 от 19.05.2022, то при определении крупности данной сделки необходимо определить отношение общей суммы платежей по договору лизинга к балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2021.

Согласно информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества составила 50277000 руб.

На основании представленных в открытом доступе сведений представляется возможным определить, что 4199 221,70 руб. по отношению к 50277000 руб. составляет 8,35%. То есть цена заключенной сторонами сделки составляет 8,35% от балансовой стоимости активов общества, что не позволяет квалифицировать рассматриваемую сделку как крупную, следовательно, согласие общего собрания участников общества на ее совершение не требуется.

Кроме того, к видам деятельности общества согласно кодам ОКВЭД, относятся, в том числе и строительство жилых и нежилых зданий, разработка строительных проектов, производство электромонтажных работ, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, производство прочих строительно-монтажных работ, производство штукатурных работ, торговля оптовая прочими машинами и оборудованием, торговля оптовая эксплуатационными материалами и принадлежностями машин. Исходя из специфики деятельности общества и с учетом ее разъездного характера, представляется очевидным тот факт, что приобретение во временное владение и пользование, а затем и в собственность автомобиля - обычная производственная необходимость.

Таким образом, заключенная сторонами сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не нарушает права ФИО2 как участника ООО «Стоум Групп».

Кроме того, договор лизинга заключен уполномоченными лицами: ФИО7, действующим на основании доверенности ООО «Газпромбанк Автолизинг» №258 от 01.01.2022, и генеральным директором ООО «Стоум Групп» ФИО6, должность которого подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

В силу пп. д п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

В соответствии с пп. л п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в п.п. 1,2 ст. 5 сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.п. 1,2 ст. 5, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ если иное не установлено данным Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных п.п. 1,2 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, на законодательном уровне презюмируется достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, следовательно, в отсутствие записи, сделанной регистрирующим органом о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, лизингодатель при заключении договора лизинга имел право основываться на информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, а именно о том, что ФИО6 является как генеральным директором, так и участником общества с законной долей в уставном капитале.

ООО «Газпромбанк Автолизинг» вправе о при заключении сделки основываться на сведениях из ЕГРЮЛ, поскольку в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доводы заявителя относительно недействительности протокола общего собрания общества о продлении полномочий ФИО5 не имеют правового значения для рассмотрения настоящих требований, поскольку в отсутствие оспаривания действительности сведений ЕГРЮЛ, ответчик не заблуждался относительно полномочий стороны договора. Кроме того, о фальсификации доказательств ( документов, представленных в дело) ФИО2 в установленном законом порядке не заявляла. 

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу №А53-10358/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Р.Р. Илюшин

СудьиД.В. Емельянов

Н.В. Нарышкина