ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А49-5470/2014

г. Самара

06 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» - представитель ФИО2 по доверенности №58АА0898632 от 13.011.2015 г.;

от Индивидуального предпринимателя ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности №11 от 01.03.2017 г.;

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 года о процессуальном правопреемстве по делу № А49-5470/2014 (судья Радин С.Ю.) по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу по иску открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт», г. Пенза, (ОГРНЮЛ 1055803000054), к открытому акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» г. Пенза, (ОГРН 

<

***>), о взыскании 22 318 488 руб. 14 коп.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: замене взыскателя по делу № А49-5470/2014 открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт» на его правопреемника - Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 г. заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Произведена замена взыскателя открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт» на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по решению Арбитражного суда Пензенской области от 08.10.2014 по делу №А49-5470/2014 о взыскании с акционерного общества «Областной агропромышленный комплекс» 22318488 руб. 14 коп., в том числе 20007781 руб. 72 коп. – суммы долга по договорам уступки права требования и 2310706 руб. 42 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2000 руб. в счёт возмещения расходов истца по государственной пошлине

Акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 г. о процессуальном правопреемстве по делу № А49-5470/2014.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2017г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 декабря 2017 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30 января 2018 г.

В связи с назначением председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. судьей Арбитражного суда Московского округа (Указ Президента Российской Федерации №1 от 01.01.2018г.) апелляционная жалоба акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 г. о процессуальном правопреемстве по делу №А49-5470/2014 не может быть рассмотрена в прежнем составе суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018г. произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. по рассмотрению апелляционной жалобы акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 г. о процессуальном правопреемстве по делу №А49-5470/2014 на председательствующего судью Александрова А.И.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 30 января 2018 г. представитель акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 года о процессуальном правопреемстве по делу № А49-5470/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 08 октября 2014 г. исковые требования ОАО «Пензаэнергосбыт» удовлетворены в полном объёме. С ОАО «Областной агропромышленный холдинг» в пользу ОАО «Пензаэнергосбыт» взыскана сумма 22 318 488 руб. 14 коп., в том числе: 20 007 781 руб. 72 коп. – сумму долга по договорам уступки права требования и 2 310 706 руб. 42 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 2 000 руб. в счёт возмещения расходов истца по государственной пошлине. 

Вышеуказанное решение вступило в законную силу 09.11.2014. В целях принудительного исполнения вступившего в законную силу решения суда 18.11.2014 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС №005249598. 

Доказательства исполнения указанного решения суда по делу № А49- 5470/2014 в материалах дела отсутствуют. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.07.2017 выдан дубликат исполнительного листа серии АС №005249598. 

В ходе процедуры банкротства ОАО «Пензаэнергосбыт» проведены открытые торги по продаже дебиторской задолженности, в том числе по продаже долга ОАО «Областной агропромышленный холдинг». 

Протоколом о результатах проведения торгов № 5368 от 14 марта 2017 года победителем открытых торгов посредством публичного предложения по лоту № 5 «Право требования задолженности к 274 дебиторам на сумму 57 205 713 руб. 53 коп.» признан ИП ФИО3. 

31 марта 2017 г. между ОАО «Пензаэнергосбыт» (цедентом) и ИП ФИО3 (цессионарием) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования - цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает, в том числе, право требования долга к ОАО «Областной агропромышленный холдинг» (пункт 102 Приложения № 1 к договору) в размере 22 318 488 руб. 14 коп. 

Согласно п. п. 2.1, 2.2 договора, уступка права требования является возмездной. Стоимость передаваемого права требования составляет 4 367 200 руб. Задаток в сумме 855 229 руб. 28 коп., перечисленный покупателем на счет организатора торгов ЗАО «ЦДТ» засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества. 

Согласно платежных поручений № 00907 от 07.03.2017 и № 000921 от 22.04.2017 ИП ФИО3 полностью оплатил передаваемое право требования на вышеуказанную сумму с учетом внесенного задатка. 

Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 31.03.2017 соответствует положениям статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Письмом от 25.04.2017 должник уведомлен о состоявшей состоявшейся уступке. В данном случае согласия должника не требуется. 

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, договор уступки права требования заключен и к новому кредитору – ИП ФИО3 перешло право требования долга в сумме 22 318 488 руб. 14 коп. с ОАО «Областной агропромышленный холдинг» по решению арбитражного суда от 08 октября 2014 г. по делу № А49-5470/2014. 

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты. 

На основании п. 1.3 договора уступки от 31.03.2017 права требования к покупателю переходят без каких-либо изъятий и ограничений. 

Таким образом, является верным выводу суда первой инстанции о том, что к ИП ФИО3 одновременно с правом требования основного долга в сумме 20 007 781 руб. 72 коп. перешло право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2310706 руб. 42 коп. 

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Доводы о том, что заявителем не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, и то, что в торгах ФИО3 участвовал как физическое, а не индивидуальный предприниматель, подлежат отклонению, так как статус ФИО3 при участии в торгах в качестве физического либо индивидуального предпринимателя, не имеется правовых последствий для рассмотрения настоящего заявления, и кроме того, досудебный порядок урегулирования спора не предусмотрен действующим законодательством для подачи заявлений в порядке ст. 48 АПК РФ. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в силу статьи 48 АПК РФ заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 является обоснованным и необходимо произвести замену взыскателя по делу № А49-5470/2014 - открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3 с суммой требования 22 318 488 руб. 14 коп.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы, в обоснование своей позиции, на то, что в деле о банкротстве ОАО «Пензаэнергосбыт» поданы заявления об обжаловании действий конкурного управляющего по продаже дебиторской задолженности, в том числе задолженности АО «Областной агропромышленный холдинг» перед ОАО «Пензаэнергосбыт» на предмет их добросовестности и разумности, в том числе, наличия либо отсутствия злоупотребления правом, а также заинтересованности конкурного управляющего по отношению к победителю торгов, а также о признании торгов недействительными, а именно торгов по продаже дебиторской задолженности, в том числе дебиторской задолженности АО «Областной агропромышленный холдинг» перед ОАО «Пензаэнергосбыт», не принимаются судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

С учетом положений ст. 16 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что для погашения задолженности по вступившему в силу решению суда статус взыскателя не имеет существенного значения для должника, так как не освобождает его от обязанности по исполнению судебного акта. Основания для приостановления производства на основании ст. 143 АПК РФ, с учетом позиции изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 г., в рассматриваемом случае отсутствуют, так как оспаривание договора и (или) торгов не может являться основанием для приостановления производства.

Все доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 года о процессуальном правопреемстве по делу №А49-5470/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2017 года о процессуальном правопреемстве по делу № А49-5470/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                           А.И. Александров

Судьи                                                                                                       Е.А. Серова

Н.А. Селиверстова