АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6892/2023

22 января 2024 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2024г. 

Решение в полном объеме изготовлено 22.01.2024г. 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Горевого Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  онлайн заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рабэкс Трэйд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трафик»

о взыскании 4 305 858руб. 01коп. задолженности по Соглашению о переводе долга от 28.07.2017г., а также 44529руб. 00коп. расходов по госпошлине,

В судебном заседании  приняли участие представители:         

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности №24/23 от 09.06.2023г.,  

от ответчика (онлайн): ФИО3 – представитель по доверенности от 01.09.2020 

 Изучив материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Рабэкс Трэйд» (далее - ООО «Рабэкс Трэйд») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2007, расположено: 305018, 

<

...> зд. 2, помещ. I кабинет 75) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трафик» (далее - ООО «Трафик») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005, расположено: 656015, 

<

...> зд. 16, кв.412) о взыскании задолженности в сумме 4 305 858руб. 01коп. задолженности по Соглашению о переводе долга от 28.07.2017г., а также 44529руб. 00коп. расходов по госпошлине.

Ответчик в возражениях на иск требования не признал, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, в частности на пропуск ООО «Рабэкс Трэйд» срока исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований просил отказать. До начала судебного заседания от ответчика поступило дополнительное возражение на исковое заявление, в котором поддержал доводы изложенные в отзыве и не согласился с пояснениями истца согласно применения срока исковой давности. 

Истец в дополнительном отзыве на возражения ответчика с доводами ответчика не согласился, ссылаясь на их необоснованность. Представитель истца в заседании поддержал исковые требования в полном объеме и не согласился с доводами ответчика. 

Представитель ответчика в заседании, поддержал доводы изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву, не согласившись с требованиями истца.

Изучив материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд установил.

Как указано в заявлении и следует из материалов дела, между ООО «Рабэкс Трэйд» (далее - Истец, Кредитор), ООО «Ростехно» (Должник) и ООО «Трафик» (далее - Ответчик, Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга и погашении денежных обязательств от 28 июля 2017г.

В соответствии с п. 1.1 Договора стороны, подписывая настоящее Соглашение, подтверждают и признают на дату его заключения наличие задолженности Должника перед Кредитором в размере 6 288 559 руб. 97 коп., возникшей у Должника по заключенным между ООО «Торговый дом «Курскрезинотехника-Сибирь» (правопредшественником ООО «Рабэкс Трэйд») и Должником по Дилерскому договору № 1 от 11.02.2014г. и Договору поставки № 22 от 27.06.2013г., а также Соглашению от 06.09.2016г. к дилерскому договору № 1 от 11.02.2014г. и Соглашению от 06.09.2016г. к договору поставки № 22 от 27.0б.2013г. (далее по тексту - Договоры), которая включает в себя:

3 378 110 руб. 95 коп., задолженность по Дилерскому договору № 1 от 11.02.2014г. и Соглашению от 06.09.2016 г. к дилерскому договору № 1 от 11.02.2014 г. и

2 910449 руб. 02 коп., задолженность по Договору поставки № 22 от 27.06.2013г. и Соглашению от 06.09.2016 к договору поставки № 22 от 27.06.2013г.

Кредитор, подписывая настоящее Соглашение, подтверждает, что является полным правопреемником прав и обязанностей ООО «Торговый дом «Курскрезинотехника-Сибирь», в том числе в отношении прав и обязанностей по Дилерскому договору № 1 от 11.022014 г. и Договору поставки № 22 от 27.062013г., что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 23 августа 2016 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 7167748395820.

В результате подписания настоящего Соглашения Новый должник принимает на себя обязательства Должника по уплате денежных средств в размере 6 288 559руб. и 97 коп. Обязательства по уплате пени согласно Дилерскому договору № 1 от 11.022014 г. и Соглашению от 06.09.2016 г. к Дилерскому договору № 1 от 11.02.2014 г., а также по Договору поставки № 22 от 27.0б.2013г. и Соглашению от 06.09.2016 г. к Договору поставки № 22 от 27.0б.2013г. от Должника к Новому должнику не переходят.

Новый должник обязуется уплатить Кредитору денежные средства в полном объеме в срок по 30 сентября 2018г. включительно в следующем порядке:

- в срок по 10 октября 2017 года включительно уплатить сумму в размере 200000 (двести тысяч) рублей;

- в срок по 31 октября 2017 года включительно уплатить сумму в размере 200 000 (двести тысяч) рублей;

-       в срок по 30 ноября 2017 года включительно уплатить сумму в размере 200 000 (двести тысяч) рублей;

-       в срок по 31 декабря 2017 года включительно уплатить сумму в размере 300 000 (триста тысяч) рублей;

-       в срок по 31 января 2018 года включительно уплатить сумму в размере 200 000 (двести тысяч) рублей;

-       в срок по 28 февраля 2018 года включительно уплатить сумму в размере 300 000 (триста тысяч) рублей;

-       в срок по 31 марта 2018 года включительно уплатить сумму в размере 600 ООО (шестьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 30 апреля 2018 года включительно уплатить сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 31 мая 2018 года включительно уплатить сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 30 июня 2018 года включительно уплатить сумму в размере 700000 (семьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 31 июля 2018 года включительно уплатить сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 31 августа 2018 года включительно уплатить сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей;

-       в срок по 30 сентября 2018 года включительно уплатить сумму в размере 788 559 руб. 97 коп.

Оплата денежных средств в счет погашения задолженности, указанной в п. 1 настоящего Соглашения, осуществляется Новым должником в  размерах и сроки, указанные в п. 3 настоящего Соглашения путем перечисления на расчетный счет Кредитора, указанный в разделе 11 «Реквизиты и подписи Сторон» настоящего Соглашения.

Датой платежа, считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Кредитора.

Ответчик уплатил истцу часть денежных средств в сумме 1 982 701 руб. 96 коп., в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 4 305 858 руб. 1коп., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты сверки расчетов.

Истец неоднократно направлял Ответчику претензии с требованием об оплате задолженности, в т. ч. № 21-18 от 17.09.2018г., № 233 от 19.10.2018г. и № 265 от 25.06.2020 г. 

На претензию Истца № 21-18 от 17.09.18г. был получен ответ Ответчика исх. № 233 от 27.09.2018г., из которого следует, что Ответчик признал претензию (наличие долга) и требования обоснованными (ответ на претензию приложен).

Кроме того, 30 июня 2020 года уполномоченными представителями Истца и Ответчика был подписан Акт сверки взаимных расчетов, согласно которому Ответчик признал факт и сумму задолженности перед Истцом в размере 4 305 858 руб. 01 коп. (акт сверки приобщен к материалам дела).

До настоящего времени обязательства Покупателя по оплате товара не исполнены, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Из статьи  307 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно части 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

На основании ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Факт поставки  ООО «Торговый дом «Курскрезинотехника-Сибирь» (правопредшественником ООО «Рабэкс Трэйд») ООО «Ростехно» товара подтвержден материалами дела.

Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме от ответчика не поступило.

Доводы ответчика изложенные в подлежат отклонению на основании следующего.

Как указал истец в исковом заявлении, между ООО «Рабэкс Трэйд» (далее - Истец, Кредитор), ООО «Ростехно» (Должник) и ООО «Трафик» (далее - Ответчик, Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга и погашении денежных обязательств от 28 июля 2017г. (далее по тексту - Соглашение), согласно которому Новый должник принял на себя обязательства Должника и обязался уплатить Кредитору задолженность в размере 6 288 559 руб. 97 коп. в срок по 30 сентября 2018г.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

 Ответчик уплатил истцу только часть денежных средств в сумме 1 982 701 руб. 96 коп..

Согласно акта сверки  от 30.06.2020г. подписанного сторонами, оплата произведена платежными поручениями: №50 от 31.01.17 на сумму 176619 руб. 60коп., №113 от 07.08.2019 на сумму 600 498 руб. 91 коп., №161 от 10.09.2019 на сумму 222 395 руб. 80 коп., №172 от 16.09.2019 на сумму 6021 руб. 83 коп., №353 от 31.10.2019 на сумму 50 00руб. 00коп., №213 от 15.11.2019 на сумму 160 000руб. 00коп., №215 от 22.11.2019 на сумму 60 000руб. 00 коп., № 217 от 26.11.2019 на сумму 28 254 руб. 18 коп., №224 от 16.12.2019 на сумму 100 000 руб. 00 коп., №229 от 18.12.2019 на сумму 99 834 руб. 82 коп., о чем свидетельствует представленный в судебном заседании подлинный акт сверки подписанный сторонами, а также платежное поручение №229 от 18.12.2019 на сумму 99 834руб. 8коп.

Истец не согласил с возражениями Ответчика, что срок исковой давности исчисляется с даты завершения расчетов и считает необоснованными по следующим основаниям:

В соответствии с Соглашением о переводе долга и погашении денежных обязательств от 28 июля 2017г. (далее по тексту - Соглашение) сумма переведенного долга и принятого Ответчиком обязательства составила 6 288 559 руб. 97 коп. с периодом ежемесячных платежей с 10 октября 2017 по 30 сентября 2018 года.

Первый платеж по Соглашению был произведен Истцу 09.10.2017г.

За период с 09.10.2017г. по 30.06.2020 года сторонами были подписаны два взаимосвязанных Акта сверки взаимных расчетов по Соглашению о переводе долга от 28.07.2017г., а именно:

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01 октября 2019 г. за период с 09.10.2017г. по 01.10 2019г., с начальным сальдо 6 288 559 руб. 97 коп. и конечным сальдо 4 388 559 руб. 97 коп. (далее - Акт 1, находится в материалах дела). Начальное сальдо Акта 1 соответствует сумме по Соглашению.

Акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2020г. по состоянию на 30.06.2020г. за период с 01.01.2019г. по 30.06.2020г., с начальным сальдо 4 388 559 руб.  97 руб. коп. (согласно Акта 1) и конечным сальдо 4 305 858,01руб. (далее - Акт 2, находится в материалах дела).

Возражая против требований истца, ответчик также указывал, что истцом при исчислении  задолженности не учтено, что задолженность по Соглашению о переводе долга погашена в большей сумме, чем заявляет истец и оставшаяся задолженность включает в себя задолженности по оплате поставленного товара.

Данные, содержащиеся в актах сверки, подтверждаются первичными документами бухгалтерского учета (платежные поручения и счета-фактуры) и представленными в материалы дела.

Так, в Акте 1 отражены платежные поручения от 09.10.17г. № 387; от 31.10.17г. № 450; от 17.11.17г. № 504; от 29.11.17г. № 535; от 28.11.17г. № 538; от 27.12.17г. № 623; от 10.01.18г. № 6; от 09.01.18г. № 5; от 18.05.18г. № 412; от 30.05.18г. № 452; от 26.06.18г. № 530; от 31.07.18г. № 619; от 24.08.18г. № 717; от 28.09.18г. № 802; от 31.10.2018 № 897, которыми частично произведена оплата по Соглашению на общую сумму 1 900 000 руб.        

Согласно акта сверки от 30.06.2020 г., ответчик платежными поручениями от 31.01.2019г. № 50, от 07.08.2019г. № 113, от 10.09.2019г. № 161, от 16.09.2019г. №172, от 15.11.2019г. №213, от 22.11.2019г. №215, от 26.11.2019г. №217, от 16.12.2019г. № 224, от 18.12.2019г. № 229, оплатил товар по счетам-фактурам от 01.02.2019г. № 979/42, от 08.08.2019 № 12084/42, от 16.09.2019г. № 14317/42, от 27.11.2019г. № 19076/42, от 19.12.2019г. № 20477/42. По счетам-фактурам от 05.08.2019 № 364, от 11.09.2019 № 374 Истец и Ответчик во исполнения Соглашения провели зачет взаимных требований на сумму 32 701 руб. 96 коп. в соответствии с Соглашением о зачете взаимных требований от 30.09.2019г.

В вышеуказанном Соглашении о зачете взаимных требований от 30.09.2019г. Ответчик также признает задолженность по Соглашению о переводе долга от 30.09.2019г. в сумме 4 388559 руб. 97коп.

Платежным поручением от 31.10.19г. № 353 на сумму 50 000 руб., частично произведена оплата по Соглашению.

Таким образом, Акт сверки от 30.06.2020 г.  отражает итоги расчетов между Истцом и Ответчиком за период с 01.01.2019г. по 30.06.2020г. и из которого следует, что сумма дебиторской задолженности, признанной Ответчиком, составила 4 305 858 руб. 01коп.

Вышеуказанная сумма соответствует заявленным исковым требованиям.

Возражая против требований истца, ответчик указывал, в частности, что акт сверки от 30.06.2020 г. не подписан со стороны ответчика. В судебном заседании  представитель истца представил на обозрение суда и стороны подлинный акт сверки, заверенный печатями и подписями уполномоченных лиц истца и ответчика. 

Акт сверки расчетов, подписанный сторонами, является достаточным доказательством, подтверждающим размер долга одной стороны перед другой.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Учитывая правовую позицию, изложенную в п.20. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Акт сверки подписан  30 июня 2020 года уполномоченными лицами: со стороны Ответчика - Генеральным директором ООО «Трафик» - ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Трафик» (в материалах дела) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2202200615241, 22.03.2007), со стороны Истца - зам. Главного бухгалтера ООО «Рабэкс Трэйд» - ФИО5, действующая на основании доверенности от 01.01.2020г. № 05/20 (доверенность приложена).

Истец считает, что вышеуказанный Акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2020г. по состоянию на 30.06.2020г. прервал срок исковой давности по требованиям Истца к Ответчику об уплате задолженности по Соглашению о переводе долга и погашении денежных обязательств от 28 июля 2017г. С 01 июля 2020 года течение срока исковой давности возобновилось.

        В соответствии с  ч.5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Согласно п.3,4 ст.202 ГК РФ, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для претензионного порядка.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается.

Аналогичный подход изложен в пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020г., согласно которому «течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Применительно к соблюдению процедуры досудебного урегулирования спора начало и окончание этой процедуры, влияющей на приостановление течения срока, установлены законом.

Направление Ответчику 25 июня 2020 года претензии № 265 от 25.06.2020 г. приостановило  срок исковой давности  и далее срок исковой давности начал течь, начиная с 25 июля 2020г. по 24 июля 2023 года соответственно.

Истец считает, что требования заявлены в пределах срока исковой давности, т.к. исковое заявление  было направлено в Арбитражный суд Курской области 18 июля 2023 года, о чем свидетельствует кассовый чек и Отчет об отслеживании (приложены).

Оценив представленные документы,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.                                                                                                                                 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 177, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трафик»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рабэкс Трэйд» 4305858 руб. 01 коп. задолженности,  а также 44259   руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины. 

  Данное решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение месяца со дня его принятия  через Арбитражный суд Курской области.

 

Судья                                                                                 Горевой Д.А.