094/2022-56759(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 августа 2022 года Дело № А56-48713/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года. 

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого  Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория  права» ФИО1 (доверенность от 26.11.2020), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.04.2022),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.04.2022 по делу № А56-48713/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО2, являющийся участником общества с  

ограниченной ответственностью «Лаборатория права», адрес:  Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 

<

***> 

 

199004,  

Санкт- 

 

47325845, ИНН 

 

7801638581 (далее – общество),

 обратился в Арбитражный суд города Санкт- 

 

Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества в течение  

трех дней с момента вступления в силу судебного акта предоставить оригиналы  или заверенные надлежащим образом копии следующих документов:  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на  его балансе; список аффилированных лиц общества на 2019 и 2020 гг.; список  расчетных счетов общества с 2019 года и по настоящее время и/или справку о  наличии расчетных счетов общества с отметкой ФНС на текущую дату; список  участников общества за 2019 и 2020 гг.; протоколы общих собраний участников  общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2019 и 2020 гг.;  годовой отчет за 2020 год; годовой бухгалтерский баланс за 2020 год; отчет о  финансовых результатах за 2020 год; расшифровка кредиторской и дебиторской  задолженности общества за 2019 и 2020 гг.; выписки с расчетных счетов по  всем операциям общества за 2019 и 2020 гг.; налоговую декларацию общества  по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы  налогообложения за 2020 год; сделки, отвечающие признакам крупных сделок и  (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2019 и  2020 гг.; книгу учета доходов и расходов за 2019 и 2020 гг.; кассовую книгу с  приходными и расходными ордерами за 2019 и 2020 гг.; письменные пояснения  и документы, подтверждающие сумму произведенных расходов в 2017 году,  указанную в строке 223 раздела 2.2. налоговой декларации общества по налогу,  уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения  

за 2017 год, договор № 1 от 01.03.2018, на услуги по организации обслуживания  арендаторов, заключенный с ООО «Лодж» (ИНН 

<

***>), сведения о  предмете договора, сведения о существенных условиях договора (цена, сроки),  акты сверок взаимных расчетов между обществом и ООО «Лодж», счета на  услуги, выставленные ООО «Лодж» обществу, акты выполненных услуг по  данному договору; отчет по использованию средств на сумму 90 000 руб.,  перечисленных под отчет ФИО4 платежным поручение № 93 от  25.09.2017, с приложениями; отчет по использованию средств на сумму 105 000  руб., перечисленных под отчет ФИО4 платежным поручение № 93 от  23.03.2018, с приложениями; отчет по использованию средств на сумму 436 288  руб. 41 коп., полученных по приходному кассовому ордеру № 1 от 19.10.2016, с  приложениями подтверждающих документов; отчет по использованию средств  на сумму 200 000 руб., полученных по приходному кассовому ордеру № 1 от  26.12.2017, с приложениями подтверждающих документов; отчет по  использованию средств на сумму 177 300 руб. 38 коп., полученных по  приходному кассовому ордеру № 2 от 26.12.2017, с приложениями  подтверждающих документов; отчет по использованию средств на сумму 2 000  000 руб., полученных по приходному кассовому ордеру № 3 от 29.12.2017, с  приложениями подтверждающих документов; отчет по использованию средств  на сумму 187 000 руб. 38 коп., полученных по приходному кассовому ордеру № 4  от 29.12.2017, с приложениями подтверждающих документов; договор аренды   № 1/2017 от 01.07.2017, заключенный с ООО «Лаборатория права» (ИНН  

<

***>) в лице генерального директора ФИО4; сверку расчетов по  договору аренды № 1/2017 от 01.07.2017 за период с 01.07.2017 по 31.12.2018;  выставленные счета на оплату аренды по договору аренды № 1/2017 от  01.07.2017; подписанные акты оказания услуг по договору аренды № 1/2017 от  01.07.2017; дополнительные соглашения к договору аренды № 1/2017 от  01.07.2017; переписку о согласовании проведения текущего и/или капитального  ремонта в период действия договора аренды № 1/2017 от 01.07.2017;  передаточный акт возврата собственнику ООО «Лаборатория права» (ИНН  

<

***>) в лице генерального директора ФИО4  нежилых помещений, указанных в договоре аренды № 1/2017 от 01.07.2017,  после окончания действия договора аренды 31.05.2018; документы,  подтверждающие пользование нежилыми помещениями, указанными в договоре  аренды № 1/2017 от 01.07.2017, после окончания действия договора аренды  31.05.2018; выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому  в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», с 01.07.2017 по текущую дату; выписку по  расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт- Петербург», с 01.07.2017 по текущую дату; выписку по расчетному счету №  

<

***>, открытому в ПАО «Сбербанк», с 28.02.2018 по текущую  дату.  

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки  в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по  настоящему делу.  

Решением суда от 02.09.2021 общество обязано в течение 3 дней со дня  вступления решения суда в законную силу предоставить истцу оригиналы или  заверенные надлежащим образом копии документов: документы,  подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;  список аффилированных лиц общества за 2019 и 2020 годы; список расчетных  счетов общества с 2019 года и по настоящее время и/или справку о наличии  расчетных счетов общества с отметкой ФНС на текущую дату; список  участников общества за 2019 и 2020 годы; протоколы общих собраний  участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2019 и  

2020 годы; годовой отчет за 2020 год; годовой бухгалтерский баланс за 2020  год; отчет о финансовых результатах за 2020 год; расшифровка кредиторской и  дебиторской задолженности общества за 2019 и 2020 годы; выписки с  расчетных счетов по всем операциям общества за 2019 и 2020 годы; налоговую  декларацию общества по налогу, уплачиваемому в связи с применением  упрощенной системы налогообложения за 2020 год; сделки, отвечающие  признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность, за 2019 и 2020 годы; кассовую книгу с приходными и  расходными ордерами за 2019 и 2020 годы; выписку по расчетному счету №  

<

***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», с  27.05.2018 по текущую дату; выписку по расчетному счету №  

<

***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», с  27.05.2018 по текущую дату; выписку по расчетному счету №  

<

***>, открытому в ПАО «Сбербанк России», с 27.05.2018 по  текущую дату.  

В остальной части в иске отказано. 

Суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 10 000 руб.  за каждый календарный день просрочки в случае неисполнения вступившего в  законную силу судебного акта по настоящему делу до фактического его  исполнения.  

Постановлением апелляционного суда от 14.04.2022 решение отменено в  части, прекращено производство по делу в части требований об обязании  общества предоставить ФИО2 оригиналы или заверенные надлежащим  образом копии следующих документов: списка аффилированных лиц общества  за 2019 и 2020 годы; списка расчетных счетов общества с 2019 года и по  настоящее время и/или справку о наличии расчетных счетов общества с  отметкой ФНС на текущую дату; списка участников общества за 2019 и 2020  годы; в остальной части решение оставить без изменения.  

В кассационной жалобе с учётом уточнения жалобы общество просит  решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

Податель жалобы ссылается на то, что основания для предоставления  списка участников общества за 2019 и 2020 годы, годового бухгалтерского  баланса за 2020 год и отчета о финансовых результатах за 2020 год  отсутствуют в связи с их нахождением в открытом доступе; законодательством  не предусмотрена обязанность предоставления по требованию участника  выписок по расчетным счетам; указывает на злоупотребление правом со  стороны истца, ссылаясь на то, что часть истребуемых документов была  предоставлена истцу в качестве материалов при подготовке и проведении  собрания участников общества 24.06.2021, созванного по инициативе истца,  который на собрание не явился, протоколы общих собраний своевременно  направлялись истцу по почте и предоставлялись в рамках иных судебных  споров.  

Податель жалобы ссылается на то, что в отношении списка  аффилированных лиц, о расчетных счетах по 2020 год и списка участников  общества за 2019 и 2020 годы производство по делу подлежало прекращению,  поскольку имеется вступивший в законную сиу судебный акт об обязании  предоставления истцу указанных документов по делу № А56-111663/2020.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить  постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика  подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца  обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. ФИО2 является  участником ООО «Лаборатория права». Вторым участником и генеральным  директором общества является ФИО4 Каждому из них принадлежит по 50%  уставного капитала общества.  

ФИО2 06.05.2021 и 27.05.2021 направил обществу заявления о  предоставлении информации о деятельности общества.  

 Ссылаясь на то, что затребованные документы общество ему не  предоставило, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

 Суд первой инстанции посчитал, что общество не выполнило обязанность  по предоставлению участнику общества документов о деятельности общества,  и удовлетворил исковые требования.  

 Суд апелляционной инстанции прекратил производство по делу в части  требований, сославшись на то, что имеется вступивший в законную силу  судебный акт между теми же лицами о том же предмете и по тем же  основаниям, в остальной части оставил решение суда первой инстанции без  изменения, согласившись с выводами суда первой инстанции в оставшейся  части.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  постановления.  

Право участников хозяйственного общества получать информацию о  деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной  документацией в установленном учредительными документами порядке  установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью). Перечень документов, которые общество обязано хранить,  установлен пунктом 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.  

Суд апелляционной установил, что ответчик не выполнил требование  истца о предоставлении информации о деятельности общества.  

Апелляционный суд правильно применил положения статьи 8 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью, учёл разъяснения, изложенные в  информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» и в Обзоре судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 3 (2017), утверждённом Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации 12.07.2017, и посчитал доказанным наличие  оснований для удовлетворения требований в части предоставления  информации о деятельности общества.  

Доводы подателя жалобы обоснованно отклонены судом апелляционной  инстанции как не подтверждённые соответствующими доказательствами. Суд  правомерно исходил из того, что ответчик не доказал наличие в действиях истца  по истребованию документов признаков злоупотребления правом. При этом суд  правильно с учётом толкования, приведённого в информационном письме  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011   № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами  споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на  отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении истца причинить  

вред обществу.  

При этом апелляционный суд исходил из того, что доказательств  исполнения обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов  о финансово-хозяйственной деятельности общества, ответчик в нарушение  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  представил.  

Суд правильно применил пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса  Российской Федерации при решении вопроса о взыскании с ответчика в пользу  истца судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта, и сделал  правильный вывод о том, что установленный судом первой инстанции размер  судебной неустойки является соразмерной мерой стимулирования ответчика на  исполнение решения суда.  

Доводы подателя жалобы были предметом исследования при  рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.  

При этом апелляционный суд принял возражения ответчика, касающиеся  того, что в части требований спор между сторонами уже был разрешен  арбитражным судом. Апелляционный суд применил пункт 2 части первой статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекратил  производство по делу в этой части истребования, правомерно сославшись на  то, что решением арбитражного от 29.05.2021 по делу № А56-111663/2020,  вступившим в законную силу 13.10.2021, общество обязано передать истцу  надлежащим образом заверенные копии документов, в том числе: справку о  наличии расчетных счетов общества с 2017 года по 2020 год; список  аффилированных лиц общества по состоянию на 13.11.2020; список участников  общества по состоянию на 13.11.2020.  

Остальным доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции дал  мотивированную оценку, обоснованно отклонив их.  

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций  правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, постановление  апелляционного суда следует оставить без изменения.  

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.04.2022 по делу № А56-48713/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» – без  удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   Г.М. Рудницкий