﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34975/2016

г. Краснодар

23 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании  арбитражного управляющего ООО «Инвест-Консалтинг» Могилевцевой Алены Александровны, открытого акционерного общества «Морской акционерный банк» (ИНН 7714060199, ОГРН 1027700568224), общества с ограниченной ответственностью «Тагес» (ИИН 2312124213, ОГРН 1062312008054), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу арбитражного управляющего Могилевцевой Алены Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 января 2019 года (судья Харченко С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 года (судьи Николаев Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-34975/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Консалтинг» (далее – должник) ОАО «Морской акционерный банк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – банк на правопреемника – ООО «Тагес» (далее – общество).

Определением суда от 17 января 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 августа 2019 года, удовлетворены требования банка, произведена замена заявителя по делу с банка на правопреемника – общество.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий должника Могилевцева А.А. просит отменить обжалуемые судебные акты, прекратить производство по делу. По мнению заявителя, поскольку с 10.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности должника, все обязательства должника прекращены. К обществу не перешло право требования банка, поскольку требования банка к должнику уже отсутствовали. Суды пришли к необоснованному выводу о том, что обжалуемые судебные акты не затрагивают права и обязанности арбитражного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Сиделев С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 30.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Могилевцева А.А.

Определением суда от 15.05.2017 требования банка в размере 59 851 421 рубля 54 копеек основного долга и процентов на ссудную и просроченную задолженность, 60 тыс. рублей государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд указал, что требования в размере 661 180 рублей 31 копейка пени учитываются отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди, подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 26.05.2017 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Банк (цедент) и общество (цессионарий) 07.09.2018 заключили договор уступки права требования (цессии) и дополнительные соглашения к нему от 11.09.2018 № 1, от 18.09.2018 № 2 и  от 27.09.2018 № 3, по условиям которых цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования по взысканию задолженности в размере 19 677 265 рублей 14 копеек к должнику АО «Черноморский транзит»: по кредитному договору № 19Н/14-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) от 28.04.2014, заключенному банком и АО «Черноморский транзит», в том числе права, обеспечивающие исполнение этого обязательства: по договору поручительства  от 28.04.2014 № 19Н/14-КЮ-П-2 (поручитель – Гикалов А.В.) и по договору поручительства  от 06.05.2014 № 19Н/14-КЮ-П-3 (поручитель – Лось В.В.).

Согласно пунктам 3.1 и 4.2 договора цессии права требования переходят от цедента к цессионарию с момента оплаты цессионарием цены права требования в сумме 5 млн рублей в полном объеме. 

Факт оплаты по договору подтверждается платежными поручениями от 27.09.2018 № 3 (1 млн рублей), от 27.09.2018 № 4 (3 млн рублей) и от 04.10.2018 № 4 (1 млн рублей).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, банк 09.10.2018 обратился с заявлением о замене кредитора на правопреемника – общество.

Удовлетворяя требования банка, суды правомерно руководствовались следующим.

Как следует из части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды установили, что при заключении договора цессии банк являлся обладателем уступленного права на основании определения суда от 15.05.2017 о включении требований банка в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса). 

Суды установили, что согласно пункту 2.4 договора цессии цедент уступает цессионарию все права требования в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к цессионарию переходят в том числе, но не исключительно, права, обеспечивающие исполнение обязательства (поручительство), а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из определения суда от 26.05.2017 о завершении конкурсного производства в отношении должника следует, что требования кредиторов не удовлетворены в полном объеме из-за отсутствия конкурсной массы.

В силу пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы, требования которых не удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный данным Законом.

В определении Конституционного Суда РФ от 22.11.2012 № 2111-0 разъяснено, что при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами, а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. 

Учитывая пункт I статьи 382, статью 384 Гражданского кодекса, часть 1 статьи 48 Кодекса замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве должника, так и конкурсного кредитора) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам.

Завершение конкурсного производства и ликвидация должника не являются правовым препятствием для процессуального правопреемства банка в данном деле.

Суды приняли во внимание определение Верховного суда Российской Федерации от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032 (2, 3) по делу № А32-37685/2015, согласно которому реализация конкурсным кредитором указанного права непосредственно связана с наличием у него процессуального статуса как такового, при этом завершение процедуры банкротства не является препятствием для разрешения вопроса о правопреемстве по требованию, от исполнения которого должник освобожден.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод жалобы о том, что арбитражный управляющий не извещен о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, и обоснованно отклонил его, поскольку в материалах дела имеется первое судебное извещение конкурсного управляющего Могилевцевой А.А. о судебном заседании, в рамках которого рассматривалось первоначальное заявление банка о включении требования в реестр требований кредиторов.

Определение суда от 15.10.2018 о назначении на 17.01.2019 судебного заседания по рассмотрению заявления о замене кредитора на правопреемника – общество опубликовано на официальном сайте арбитражных судов в сети Интернет 16.10.2018.

Апелляционный суд указал, что арбитражный управляющий как профессиональный участник процедур банкротства, давший согласие на утверждение в процедуре банкротства конкретного должника, действуя в рамках установленного пунктом 4 статьи 20.3. Закона о банкротстве принципа добросовестности, должен принимать меры для отслеживания информации на официальном сайте арбитражных судов в сети Интернет и обеспечения исполнения судебных актов, принимаемых в деле о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 января 2019 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 года по делу № А32-34975/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   А.В. Гиданкина

										   С.М. Илюшников