АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6396/2023

г. Ярославль

26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.10.2023.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

Смирновой Ю.В.,       

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

индивидуального предпринимателя ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании 1 086 402 рублей 06 копеек

и встречное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании с учетом уточнения 9 005 330 рублей 14 копеек,

при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 01.02.2023), 

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 21.06.2023), 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (далее – ООО «Комбинат социального питания», Общество) о взыскании 1 086 402 рублей 06 копеек задолженности по договору от 31.12.2020 № 7/21 КСП.

ООО «Комбинат социального питания» обратилось в суд со встречным иском к ИП ФИО2 о взыскании 13 393 460 рублей 59 копеек неосновательного обогащения.

Представитель Предпринимателя первоначальный иск поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал.

Представитель Общества первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал в полном объеме, представил возражения на отзыв Предпринимателя и письменное заявление о фальсификации доказательств – спецификации от 01.02.2022.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Истец отказался исключить спецификацию от 01.02.2022 из числа доказательств по делу.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.10.2023 до 15 час. 20 мин. 11.10.2023. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет». 

После перерыва судебное заседание продолжено с участием сторон.

Представитель истца представил оригиналы спецификации от 01.02.2023, от 01.02.2022, актов сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2022 года, 2 квартал 2022 года, 3 квартал 2022 года, заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО5.

Представитель ответчика представил уточненное встречное исковое заявление, просил взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Комбинат социального питания» 9 005 330 рублей 14 копеек неосновательного обогащения, возражал против ходатайства истца о допросе свидетеля.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение встречного иска принято судом.

Ходатайство о допросе свидетеля судом рассмотрено  и удовлетворено. В судебном заседании в качестве свидетеля допрошен ФИО5.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.10.2023 до 16 час. 00 мин. 17.10.2023. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет». 

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Предприниматель представил отзыв на возражения, встречное исковое заявление.

Суд в соответствии со статьей 161 АПК РФ принял меры для проверки заявления Общества о фальсификации представленной Предпринимателем спецификации от 01.02.2022 и пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают обоснованность заявления о фальсификации, исковые требования подлежат рассмотрению по всем имеющимся в деле документам. 

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.).

В материалы дела представлен оригинал спорной спецификации, подписанный сторонами. В судебном заседании свидетель ФИО5, предупрежденный судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, подтвердил подписание спецификации в указанную в ней дату. Отсутствие в спецификации реквизитов договора, порядкового номера, последующее трудоустройство ФИО5 директором в организацию, единственным участником которой является ФИО2, сами по себе не свидетельствуют о фальсификации спецификации от 01.02.2022 Предпринимателем. Подача участниками Общества заявления о преступлении, совершенным ФИО5, также не позволяет прийти суду к выводу о подложности спорной спецификации. 

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Комбинат социального питания» (покупатель) и ИП ФИО2 (поставщик) заключили договор поставки продуктов питания от 31.12.2020 № 7/21 КСП, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать продовольственные товары (далее – товар).

Товар поставляется покупателю партиями по заявкам покупателя. 

Заявки формируются на основании согласованной сторонами спецификации, которая предусматривает перечень товара (наименование, ассортимент, наименование производителя (торговую марку)) и его стоимость.

Спецификация должна быть согласована и подписана сторонами (пункт 1.2 договора).  

В пунктах 2.5, 2.6 договора определено, что на каждую партию товара поставщик передает покупателю документы, необходимые для учета приобретаемого товара и совершения операций с ним (счет-фактуру и товарную накладную, в которой должен быть указан ассортимент, количество и цена товара). Подписание покупателем товарной накладной означает принятие товара покупателем по количеству и качеству (кроме скрытых дефектов). Днем поставки товара считается день передачи товара от поставщика покупателю. Датой приемки товара по количеству, качеству и ассортименту является дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД покупателем.

Цена товара и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 5 договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цена единицы товара по договору указана в спецификации с учетом налога на добавленную стоимость.

Стоимость каждой партии товара указывается в товарной накладной, оформленной на эту партию товара (пункт 5.2 договора).

В силу пункта 5.3 договора цена товара, согласованная сторонами в спецификации к договору, на день поставки является твердой и изменению не подлежит.

Покупатель осуществляет оплату стоимости каждой поставленной партии товара с отсрочкой платежа 14 календарных дней с момента поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Проценты на сумму оплаты не начисляются (пункт 5.4 договора).

В пунктах 8.1, 8.2 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021. B случае если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить договорные отношения,  срок действия договора автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год.

Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 5.3 договора).

31.12.2020 стороны подписали спецификацию № 1, в которой согласовали поставку печени говяжьей свежемороженой, производитель Уругвай, стоимостью 165 рублей за килограмм. 

В спецификации от 01.02.2022 стороны согласовали поставку субпродуктов говядины печени, производитель Уругвай, стоимостью 225 рублей за килограмм. 

В период с 06.01.2021 по 22.12.2022 ИП ФИО2 поставил ООО «Комбинат социального питания» по 119 универсальным передаточным документам предусмотренный договором товар.

Предприниматель, указывая на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по оплате поставленного товара, наличие задолженности на сумму 1 086 402 рубля 06 копеек, после соблюдения претензионного порядка обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, указывая на то, что по результатам проверки универсальных передаточных документов обнаружило переплату за полученный товар (в связи с указанием цен, не соответствующих ценам, утвержденным в спецификации от 31.12.2021 № 1 к договору), обратилось в суд со встречным иском (с учетом уточнения) о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения в размере 9 005 330 рублей 14 копеек.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). 

Разногласия сторон состоят в том, что Предприниматель осуществлял Обществу поставку товара по ценам, отличным от цен, согласованных в спецификациях. Общество производило оплату товара по ценам, указанным в универсальных передаточных документах. 

По мнению Предпринимателя, Общество, приняв и оплатив товар по ценам, указанным в универсальных передаточных документах, подписав акты сверок взаимных расчетов, фактически согласилось с изменением цены товара.

Общество полагает, что оплата товара по ценам, не соответствующим ценам, утвержденным в спецификации от № 1 к договору, образует на стороне Предпринимателя неосновательное обогащение.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

На основании пунктов 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. 

Из пункта 1 статьи 450 ГК РФ следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иного. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ, в том числе пункты 5.1, 5.3 договора, согласно которым цена единицы товара указана в спецификации,  является твердой и изменению не подлежит; пункт 8.3 договора, в котором стороны установили, что все изменения и дополнения к договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон; пункт 2.6 договора, который закрепляет, что подписание товарной накладной означает принятие покупателем товара по количеству и качеству, суд приходит к выводу о том, что цена на товар установлена договором в твердой сумме, договор не содержит условий о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке в универсальных передаточных документах, условия договора не содержат ссылку на возможность согласования цены на товар в документах, подтверждающих передачу товара. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательств наличия указанных в статье 450 ГК РФ оснований для изменения договора в части цены на товар Предпринимателем в материалы дела не представлено, как не доказано достижение сторонами соглашения по цене на товар, указанной в универсальных передаточных документах.

Подписание директором Общества актов сверки взаимных расчетов не свидетельствует о согласовании сторонами изменений условий договора о цене товара, поскольку акты сверки не носят правоустанавливающего характера, их подписание не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, их подписавших, а только констатируют итоги расчетов по договору в определенный промежуток времени.

К показаниям свидетеля ФИО5 о том, что согласование цены между поставщиком и покупателем осуществлялось путем организации котировок и выбора наиболее экономически выгодного поставщика, отвечающего требованиям по формированию себестоимости конечного продукта, суд относится критически, поскольку свидетель, указывая на данные обстоятельства, не смог сообщить должность сотрудника, уполномоченного на определение цены по договору. На вопрос о том, почему спецификации не подписывались в связи с каждым изменением цены, свидетель ответил, что никто таких документов из коллег на подпись ему не приносил. Суд учитывает, что вопреки показаниям свидетеля поставка товара по цене, указанной в спецификации от 31.12.2020 № 1, в период до 31.01.2022 была экономически выгодна для покупателя и отвечала требованиям по формированию себестоимости конечного продукта. Иных доказательств того, что изменение цены товара исходило от Общества, материалы дела не содержат. Общество отрицает данные обстоятельства.

Учитывая, что доказательств достижения сторонами соглашения по цене на товар, указанной в универсальных передаточных документах, Предпринимателем не представлено, суд приходит к выводу о том, что у него отсутствуют основания требовать от Общества оплаты поставленного товара по ценам, которые последним не согласованы.

Стоимость поставленного товара подлежит исчислению в соответствии с условиями договора и спецификациями к нему от 31.12.2020 № 1, 01.02.2022.

Из материалов дела следует, в качестве оплаты поставленного товара Общество перечислило Предпринимателю 37 592 448 рублей 04 копейки.

Стоимость поставленного товара по ценам, согласованным в подписанных сторонами спецификациях, составляет 33 552 666 рублей 94 копейки.

Таким образом, у Общества отсутствует задолженность перед Предпринимателем по оплате поставленного товара.

Первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (статья 1103 ГК РФ).

Поскольку ООО «Комбинат социального питания» перечислило в адрес ИП ФИО2 без достаточных оснований денежные средства в размере 4 039 781 рубля 14 копеек (37 592 448,04 – 33 552 666,94), указанные денежные средства подлежат взысканию с Предпринимателя в пользу Общества в качестве неосновательного обогащения. 

Встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на Предпринимателя, по встречному иску – на стороны пропорционально размеру удовлетворенных встречных исковых требований. В связи с предоставлением Обществу отсрочки государственная пошлина подлежит взысканию со сторон непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 4 039 781 рубль 14 копеек неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 517 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 37 510 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева