﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70108/2020

Дело № А65-3163/2020

г. Казань

29 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» – Кронберг М.С., доверенность от 27.02.2020 б/н,

Симашева Алексея Владимировича – Кронберг М.С., доверенность от 25.02.2020 № 16 АА 5263674,

Никитина Александра Алексеевича – Кронберг М.С., доверенность от 25.02.2020 № 16 АА 5263675,

Дятлова Федора Анатольевича ? Кронберг М.С., доверенность от 25.02.2020 № 16 АА 5263676,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шадрина Валерия Викторовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020

по делу № А65-3163/2020

по исковому заявлению Шадрина Валерия Викторовича, Шадриной Эльвиры Чеслововны к обществу с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» (ОГРН 1141651003229, ИНН 1647016666), участникам общества с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» ? Симашеву Алексею Владимировичу, Никитину Александру Алексеевичу, Дятлову Федору Анатольевичу о признании недействительными решения единственного участника Общества от 07.11.2019 № 4 о включении в состав участников общества Симашева Алексея Владимировича, Никитина Александра Алексеевича, Дятлова Федора Анатольевича, а также соглашения от 07.11.2019 между Шадриным Валерием Викторовичем, Симашевым Алексеем Владимировичем, Никитиным Александром Алексеевичем и Дятловым Федором Анатольевичем, с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), нотариуса Заинского нотариального округа Республике Татарстан Горшуновой Нурании Нургазизовны,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» (далее – ООО «Сахарстроймонтаж») Шадрин Валерий Викторович (далее – Шадрин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» и к участникам Общества ? Симашеву Алексею Владимировичу (далее – Симашев А.В.), Никитину Александру Алексеевичу (далее – Никитин А.А.), Дятлову Федору Анатольевичу (далее – Дятлов Ф.А.) о признании недействительными решения единственного участника ООО «Сахарстроймонтаж» от 07.11.2019 № 4 о включении в состав участников Общества Симашева А.В., Никитина А.А., Дятлова Ф.А., а также соглашения от 07.11.2019 между Шадриным В.В., Симашевым А.В., Никитиным А.А. и Дятловым Ф.А. и применения последствий недействительности сделок в виде восстановления 100% доли Шадрина В.В. в уставном капитале Общества и возврата новым участникам общества по 10000 руб., внесенных ими при увеличении уставного капитала.

Одновременно на рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело А65-3157/2020 по иску Шадриной Эльвиры Чеслововны (далее – Шадрина Э.Ч.) к обществу с ограниченной ответственностью «Сахарстроймонтаж» и к участникам Общества ? Симашеву А.В. Никитину А.А., Дятлову Ф.А. о признании недействительными решения единственного участника ООО «Сахарстроймонтаж» от 07.11.2019 № 4 о включении в состав участников Общества Симашева А.В., Никитина А.А., Дятлова Ф.А., а также соглашения от 07.112019 между Шадриным В.В., Симашевым А.В., Никитиным А.А. и Дятловым Ф.А. и применения последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2020 арбитражные дела №№ А65-3157/2020 и А65-3163/2020 объединены в одно производство, делу присвоен № А65-3163/2020.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан и нотариуса Заинского нотариального округа РТ Горшунову Нуранию Нургазизовну.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в исках отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шадрин В.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Сахарстроймонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2014.

Учредителем и руководителем Общества изначально являлся Шадрин В.В.

10 октября 2019 года истец, как единственный участник Общества, сложил с себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества и назначил директором общества Симашева А.В.

24 октября 2019 года на основании заявления ф. Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене директора Общества.

07 ноября 2019 года между Шадриным В.В., Никитиным А.А., Симашевым А.В. и Дятловым Ф.А. подписано соглашении, по условиям которого Никитин А.А., Симашев А.В. и Дятлов Ф.А. войти в состав участников Общества, а после вхождения в состав новых участников Шадрин В.В. обязуется выйти из состава участников Общества с оставшейся долей 25%. После нотариального оформления выхода участника, Шадрин В.В. покупает у ООО «Сахарстроймонтаж» по договору купли продажи ГАЗ – А63R42 (VIN X96A63R42H0007009). Стоимость данной сделки составляет 1016,95 руб. Разница между действительной рыночной стоимостью указанного транспортного средства и выкупной стоимостью представляет собой действительная стоимость 100% доли Шадрина В.В. в уставном капитале ООО «Сахарстроймонтаж». Неисполнение условий о передаче транспортного средства по цене 1016,95 руб. влечет за собой недействительность сделок и (или) решения о вступлении в состав учредителей ООО «Сахарстроймонтаж» Никитина А.А., Симашева А.В. и Дятлова Ф.А.. В случае, если транспортное средство на момент продажи перестанет существовать как объект права, либо его стоимость в связи с повреждением будет явно ниже рыночной за аналогичный товар, Никитин А.А., Симашев А.В. и Дятлов Ф.А. обязуются компенсировать стоимость транспортного средства по среднерыночной цене, на основании отчета независимого оценщика минус 1016,95 руб.

07 ноября 2019 года единственным участником общества Шадриным В.В. принято решение о принятии в состав Общества Никитина А.А., Симашева А.В. и Дятлова Ф.А. с внесением дополнительного вклада новыми участниками по 10000 руб. каждый, об увеличении уставного капитала Общества до 40 000 руб. и распределении доли в уставном капитале между участниками: Никитин А.А., номинальная стоимость доли в уставном капитале 10000 руб., размер доли – 25%; Симашев А.В., номинальная стоимость доли в уставном капитале 10000 руб., размер доли – 25%; Дятлов Ф.А., номинальная стоимость доли в уставном капитале 10000 руб., размер доли – 25%; Шадрин В.В., номинальная стоимость доли в уставном капитале 10000 руб., размер доли – 25%.

Указанное решение удостоверено нотариусом Заинского нотариального округа Республики Татарстан Горшуновой Н.Н.

Согласно правовой позиции Шадрина В.В., указанные сделки совершены истцом под влиянием насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В обоснование заявленного иска, Шадрин В.В. указал, что на момент принятия оспариваемого решения и совершения оспариваемой сделки он болел; участниками Общества на него оказывалось давление путем инициирования обращений бывших работников Общества с заявлениями в правоохранительные органы по фактам невыплаты заработной платы, ненадлежащего оформления трудовых отношений, по указанным фактам истец обращался в правоохранительные органы.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других ? участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть действия, которые совершаются юридическими или физическими лицами как самостоятельными субъектами правоотношений.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Таким образом, органы управления юридического лица, к которым относится и единственный участник общества с ограниченной ответственностью, не являются самостоятельными субъектами правоотношений, участником которых является данное юридическое лицо, и принимаемые ими решения не являются сделками данного юридического лица.

При этом статьями 181.3 ? 181.5 ГК РФ предусмотрены отдельные основания для оспаривания и признания решений собраний недействительными (ничтожными).

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, с учетом изложенных норм права, суды пришли к выводу, что требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «Сахарстроймонтаж» от 07.11.2019 № 4 о включении в состав новых участников и увеличении уставного капитала подлежат рассмотрению судом применительно к специальным корпоративным нормам статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и главы 9.1 ГК РФ, поскольку оспариваемое решение не является сделкой в правовом значении, определенном статьями 53 и 153 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

07 ноября 2019 года единственному участнику ООО «Сахарстроймонтаж» Шадрину В.В. от Никитина А.А., Симашева А.В. и Дятлова Ф.А. поступили заявления о вступлении в состав участников общества и внесении дополнительных вкладов в общество.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, 07.11.2019 единственным участником общества Шадриным В.В. принято решение № 4 о принятии в состав общества Никитина А.А., Симашева А.В. и Дятлова Ф.А. с внесением дополнительного вклада новыми участниками по 10000 руб. каждый, об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. и распределении доли в уставном капитале между участниками по 25%.

Указанное решение удостоверено нотариусом Заинского нотариального округа Республики Татарстан Горшуновой Н.Н., что также подтверждается отзывом нотариуса.

Согласно пункту 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Оспариваемое решение признано судами соответствующим требованиям действующего законодательства по форме, содержанию и порядку его принятия.

Исследовав условия соглашения от 07.11.2019, подписанного между Шадриным В.В., Никитиным А.А., Симашевым А.В. и Дятловым Ф.А., суды пришли к выводу, что указанный договор является договором форма и содержание которого не предусмотрено законом или нормативными актами. Указанный договор составлен в простой письменной форме, в указанном договоре оговорены намерения сторон осуществить мероприятия, связанные со вступлением в состав участников ООО «Сахарстроймонтаж» новых участников, оговорены условия и размер выплаты действительной стоимости доли Шадрину В.В. на случай его выхода из состава участников общества. Форма указанного договора соответствует положениям статьи 434 ГК РФ. Факт подписания указанного договора поименованными в нем лицами сторонами не оспаривается. Доказательств того, что в договор включены условия, в результате которых договор является ничтожным, в материалах дела не имеется.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки были совершены под влиянием насилия или угрозы, были предметом надлежащей оценки судов и правомерно отклонены судом как неподтвержденные материалами дела.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана, насилия или угрозы или неблагоприятных обстоятельств, истцами в материалы дела не представлено.

Представленное в материалы дела постановление ОМВД России по Заинскому району РТ от 18.11.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела правомерно не принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку из указанного постановления следует, что 09.11.2019 Шадрин В.В. обращался в правоохранительные органы на действия директора общества Симашева А.В. отказавшегося перегнать его личный автомобиль в базу общества.

Доказательств применения в отношении Шадрина В.В. насилия или угрозы, равно и доказательства обращения в правоохранительные органы по данным фактам, в материалах дела не имеется.

Само по себе обращение работников общества в правоохранительные органы с жалобами о невыплате заработной платы и ненадлежащем оформлении трудовых отношений не является доказательством наличия факта насилия или угрозы в отношении Шадрина В.В.

Судами установлено, что часть обращений о нарушениях, допущенных обществом, поступили в государственные органы в период осуществления полномочий Шадриным В.В., а часть после смены директора и принятия оспариваемого решения и подписания соглашения.

Таким образом, отказывая в иске, суды исходили из недоказанности истцами факта наличия порока воли, факта насилия или угрозы в момент принятия Шадриным В.В. оспариваемого решения и подписания оспариваемого соглашения, а также недееспособности Шадрина В.В.

Довод Шадрин В.В., изложенный в кассационной жалобе, о том, что он болел и как следствие был неспособен правильно понимать правовые последствия принимаемых решений, был предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и отклонен им как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Из представленных истцом в материалы дела в обоснование данного довода копии письма ГАУЗ «Заинская ЦРБ» от 26.12.2019 и выписки из медицинской карты, следует, что истцу вызывали скорую помощь в июле, августе, сентябре, декабре 2019 года, он обращался к различным врачам в целях получения консультаций.

Апелляционным судом также отмечено, что 07.11.19 истец сам обратился в нотариальную контору с просьбой засвидетельствовать подлинность его подписи на решении единоличного учредителя Общества, в его присутствии и с согласия были совершены нотариальные действия.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что нотариальное удостоверение решения было осуществлено формально в нарушение статьи 43 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» также не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в распоряжении нотариуса отсутствовали документальные свидетельства, которые могли бы поставить под сомнение дееспособность участника общества, обратившегося за совершением нотариального действия. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А65-3163/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                                                      М.М. Сабиров

 

                                                                                                                      Р.А. Вильданов